马应龙第五届董事会第五次会议决议公告

　　武汉马应龙(资讯 行情 论坛)药业集团股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第五次会议于2004年12月16日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书处于2004年12月6日以书面形式通知了全体董事，公司七名董事均出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定，公司监事会成员列席了会议，会议由陈平先生主持，会议以举手方式审议并通过了以下议案：

　　(一)审议通过了《公司2004-2010年发展规划》的议案；

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二)审议通过了公司高级管理人员聘任的议案；

　　聘任夏军先生为公司副总经理；

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　聘任李加林先生为公司副总经理；

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　聘任王虹女士为公司副总经理；

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本次高级管理人员聘任的独立意见：

　　经审查，我们认为本次公司高级管理人员聘任的提名、审议和表决程序符合公司章程和相关法规的有关规定，聘任人员的工作资历和业务能力符合公司高级管理人员的任职资格条件，同意聘任夏军先生为公司副总经理，同意聘任李加林先生为公司副总经理，同意聘任王虹女士为公司副总经理。

　　(三)审议通过了公司控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司对唐人药业有限公司的股权投资议案。

　　因本项议案属于关联交易，公司独立董事事前对本次关联交易的相关资料进行了认真的审阅，出具了事前认可书面文件并发表了同意意见，同时公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见(附后)，关联董事陈平先生(任控股股东执行董事、营运总裁)回避了表决。

　　同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见：

　　我们认为本次关联交易的审议和表决程序合规合法，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，其中关联董事陈平先生(任控股股东执行董事、营运总裁)在表决时进行了回避。

　　我们认为本次关联交易符合公司对外投资相关规定和整体发展战略的要求，有利于公司的的长远发展。

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会

　　二ΟΟ四年十二月十八日上海证券报