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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会河北监管局于2004年11月8日至11月13日，对本公司进行了巡回检查，并于2004年11月23日发出冀证监函［2004］126号《关于沧州化学工业股份有限公司限期整改通知书》(以下简称《通知书》)，公司接《通知书》后，及时向公司董事、监事和高管人员进
行了通报，并召开专题会议组织大家学习和讨论，公司针对该《通知书》中所列问题，逐条制定了整改措施，并在2004年12月16日举行的公司2004年第七次董事会上一致审议通过了此《整改报告》。现将报告全文公告如下：
中国证监会河北监管局：
贵局冀证监函［2004］126号《关于沧州化学工业股份有限公司限期整改通知书》(以下简称《通知书》)收悉，贵局于2004年11月8日至11月13日，对本公司进行了巡检，现按贵局在《通知书》中列明的问题，提出如下切实可行的整改措施：
一、公司与控股股东“五分开”方面
问题1：截止2004年6月30日，沧化集团占用上市公司资金余额达27，985.80万元，其中其他应收款为11，497.12万元，应收账款为16，488.68万元。截止2003年12月31日，沧化集团占用上市公司资金余额达30，682.02万元，其中其他应收款为13，005.95万元，应收账款为17，676.07万元。
情况说明及整改措施：由于公司是部分改制而成，因此上市公司与控股股东？？？河北沧州化工实业集团有限公司(下称“沧化集团”)之间存在着一定的购销关系，从而形成应收款项；另一方面，由于沧化集团的优质资产全部在上市公司，沧化集团自身盈利能力较差，再加上一些政府、银行等相应部门，不能区分上市公司和沧化集团之间的区别，经常强行从上市公司这里收取或扣除一些本该由沧化集团交纳的利息、电费等款项，被动造成上市公司为大股东代垫各种费用、提供周转资金，形成其他应收款项。为尽快偿还占用上市公司资金，沧化集团已经向河北省建设投资公司转让了其所持有的公司5100万股股权，并已将股权转让款归还了上市公司。(股权转让事宜详见2004年5月29日、2004年6月4日、2004年11月4日《中国证券报》、《上海证券报》)剩余占款沧化集团将于2005年6月30日前全部还清。
问题2：截止2004年6月30日，沧化(集团)中捷盐场占用上市公司资金余额达3，608.02万元，全部为预付账款。截止2003年12月31日，沧化(集团)中捷盐场占用上市公司资金余额达3，928.23万元，全部为预付账款。
情况说明及整改措施：公司生产所需要的原盐全部向沧化(集团)中捷盐场购买，因近期原盐供应紧张，价格上涨较大，为保证公司原盐供应，考虑原盐价格因素，公司向该公司预付部分原盐货款。公司今后用盐所需货款全部从该预付款中扣除。
问题3：公司对关联方？？？沧化(集团)进出口公司的应收账款余额2002年12月31日为2，535.24万元，2003年12月31日为9，721.43万元。
情况说明及整改措施：
由于我公司2002年四季度以前没有进出口经营权，委托沧化(集团)进出口公司代理出口AC发泡剂，进口主要原料二氯乙烷及部分化工辅料，因此形成往来欠款。公司为便于管理和方便对账，把进出口公司所有经营性往来全部通过应收账款账户核算，由于往来业务频繁，造成双方未达帐项未及时核对清楚，我们将在2005年6月30日之前彻底清理此部分未达帐项。
问题4：2004年1-6月份其他应收款？？？沧化集团发生额为9，703.45万元，应收账款？？？沧化集团发生额为7，057.61万元；2003年其他应收款？？？沧化集团发生额为16，670.64万元。应收账款？？？沧化集团发生额为827.66万元。
情况说明及整改措施：
由于上市公司与其控股股东？？？沧化集团公司存在一定的购销关系，所以形成上述应收帐款发生额，2003年3月销售给集团公司树脂1000吨，价款为640万元(含增值税)，价格为当时市场价格，2003年3月我公司树脂的市场售价月均6449元/吨(含增值税)；其他187.66万元为集团公司购买上市公司的材料形成，此部分货款2003年已支付。2004年1-6月，其中7000万元为公司客户将树脂货款误汇入集团公司银行账户，造成往来账项错误，现已及时纠正。57.61万元为集团公司购买材料形成。
2003年度，其他应收款？？？沧化集团公司发生额16670.64万元，主要形成原因为控股股东自身盈利能力较差，再加上一些政府相应部门，不能区分上市公司和控股股东之间的区别，经常强行从上市公司这里收取或扣除一些本该由控股股东交纳的利息、电费等款项，被动造成上市公司为大股东代垫各种费用、提供周转资金，其中主要包括电费、河道管理费、土地使用金、各种税金、利息等。2003年度，以上款项沧化集团已及时归还，其他应收款？？？沧化集团2003年度贷方发生额为20378.53万元；2004年1-6月，其他应收款？？？沧化集团公司发生额9703.45万元，其中主要包括电费、河道管理费、土地使用金、各种税金、利息等，以上款项沧化集团已及时归还，其他应收款？？？沧化集团2004年1-6月贷方发生额为11207.4万元。
我公司一定要以此次检查为契机，积极做好各政府部门和电业、银行等单位的工作，把不规范的发生额尽力控制到最低。
二、公司“三会一层”的规范运作方面
问题1：部分董事会会议记录简略，董事意见记录不详细。
情况说明及整改措施：公司将根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规和要求，严格做好董事会会议记录，详细记录董事意见，保证董事会记录完整，保证董事发言要点等必备要素符合要求。
问题2：部分董事会会议记录缺少董事签字。
情况说明及整改措施：公司董事会成员表示，今后一定增强董事责任意识，按照《董事会议事规则》的要求自觉在董事会会议记录中签字。
问题3：迄今为止独董人数不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独董人数占董事会总人数1/3的要求。
情况说明及整改措施：公司在2004年11月25日召开的公司2004年第六次董事会上已通过了提名四位独立董事候选人的议案，并将该议案提交下次股东大会审议。四位独立董事候选人的材料已经上报上海证券交易所审核。这样公司董事会独立董事的人数比例已符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的比例要求。
问题4：监事会记录过于简单，监事意见记录得不详细。
情况说明及整改措施：公司将根据《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定和要求，严格做好监事会会议记录，详细记录监事意见，保证监事会记录完整，保证监事发言要点等必备要素符合要求。
问题5：公司内部审计机构未切实履行职责。
情况说明及整改措施：公司将根据《公司章程》和《公司内部审计办法》的规定，要求公司内部审计机构？？？财经监管室履行内部审计的监管职责，切实做好内部审计工作。
问题6：截止2004年6月30日，公司对控股子公司沧州沧骅化学工业有限公司其他应收款余额为11，152.90万元，不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
情况说明及整改措施：沧州沧骅化学工业有限公司为我公司控股51%的控股子公司，该公司正处于建设期间，需要大量建设资金，因宏观调控等种种原因银行资金未能按时到位造成资金紧张，暂时借用公司资金11，152.90万元。银行后续资金即将到位，该公司承诺资金到位后立即偿还全部借款。公司以后将严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定要求，杜绝此类问题再次发生。
问题7：2003年公司向北京恒信涌鑫商贸有限公司提供资金5，916万元。
情况说明及整改措施：2003年2月北京恒信涌鑫商贸公司因经营需要资金紧张向我公司借款5984万元，借款期限半年，公司一直加紧催缴，北京恒信涌鑫商贸公司承诺在2004年12月31日之前归还剩余欠款。
问题8：公司2003年6月出资10，821万元设立沧州沧骅化学工业有限公司，就此事项公司未及时履行审批程序，而是由2004年2月召开的公司2004年度第一次临时股东大会予以批准。
情况说明及整改措施：因为当时此项工作主要由公司开发部门负责，加之公司内部信息沟通不及时，所以造成了此次事件的发生，在上海证券交易所的指正下公司已经作了后续披露。今后公司将进一步规范、明晰内部信息的沟通和通报程序，实现重大事项的归口申报和管理，完善信息披露管理制度，对于发生重大事项而未及时报告的，公司董事会将追究相关人员的责任。我公司将确保严格遵守《公司章程》，按照《证券法》及相关法规和《上市规则》的规定，及时、准确、真实和完整的披露相关信息，保护广大投资者的利益，杜绝类似事件的发生。
问题9：公司总经理细则的内容不符合公司章程的有关规定。
情况说明及整改措施：针对以上情况，公司2004年第六次董事会已审议通过了修改部分总经理工作细则的议案，对相应部分进行了修改。(见2004年11月26日《上海证券报》、《中国证券报》)
三、信息披露方面
问题1：公司在2004年半年报中对与沧化(集团)科昱有限公司的交易前后披露不一致。
情况说明及整改措施：沧化(集团)科昱有限公司原为公司控股股东？？？沧化集团的控股子公司，该公司2002年经增资扩股后已成为沧化集团的参股公司，与公司间不再是关联方关系，因工作疏忽，2004年半年报误将其列为公司关联企业，公司为此给投资者造成的影响深表歉意，今后公司将对公司的临时公告和定期报告进行逐级的严格的审查和复核，以避免此类事情的发生。
问题2：公司在2003年半年报中披露向沧化集团销售642.47万元，而在2003年年报中该项交易披露为553.55万元。
情况说明及整改措施：
2003年度，沧州化工向沧化集团公司销售553.55万元为正确数，公司在2003年中期披露时误将其含增值税的往来金额642.47万元披露为销售收入金额，2003年中期正确的销售金额应为549.12万元。
问题3：公司2003年第七次董事会内容未披露。
情况说明及整改措施：2003年公司第七次董事会于2003年5月8日在公司召开，会议审议通过了公司和深圳贵速实业发展有限公司(下称“深圳贵速”)共同投资设立沧州沧骅化学品储运有限公司(下称“沧骅储运”)的议案，该公司主要经营化学品的储运、运输、装卸，沧骅储运注册资本4500万元，其中我公司出资3000万元，占注册资本的66.67%，深圳贵速出资1500万元，占注册资本的33.33%。
由于当时正值“非典”的特殊时期，公司董秘正在外地出差，因此造成本次会议内容未能及时予以披露，对于本次会议内容公司在随后召开的2003年第八次董事会上进行了复议并进行了详细公告。(详见2003年5月30日《上海证券报》)。但这些只是客观原因，最终还是对信息披露的及时性认识不够，公司将在以后的工作中提高认识，保证及时、准确、全面地向广大投资者披露相关信息。
问题4：公司董事会会议记录的届次与公司披露的决议届次不统一。
情况说明及整改措施：公司披露的决议届次为正确届次，董事会会议记录的届次有误系整理工作疏忽造成，今后公司将严格做好董事会会议记录的整理与复核，确保信息披露与董事会会议记录的一致性。
问题5：2003年公司将控股子公司北京华夏新达软件股份有限公司66.67%股权全部委托北京恒信涌鑫商贸有限公司管理，公司未披露北京华夏新达软件股份有限公司的资产和经营情况。
情况说明及整改措施：
北京华夏新达软件股份有限公司2003年底资产总额2850万元，销售收入553万元，净利润-708万元。
公司在以后的披露中，一定完整的披露相关信息。
四、会计核算方面
问题1：公司2003年度会计报表附注中未对现金流量表中的“其他经营活动”和“其他筹资活动”中的重大项目予以注释。
情况说明及整改措施：
2003年度现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”中主要是沧骅水泥公司增值税返还566.68万元；“支付的其他与经营活动有关的现金”中主要包括支付运输等费用1515万元，企业发生的与经营有关的各项管理费用支付3752万元，沧骅公司借用的资金9756.35万元；
“收到的其他与筹资活动有关的现金”中主要包括利息收入215万元，项目开发暂借款870万元。“支付的其他与筹资活动有关的现金”中主要是支付的筹资手续费用256.89万元。
公司承诺：在以后的会计报表披露中，一定真实详尽地披露相关数据及各项信息，杜绝此类事项的发生。
问题2：公司2003年度补贴收入为218万元，会计报表附注中未按规定说明取得补贴收入的来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效。
公司2003年度补贴收入为公司沧骅水泥分公司免征的资源综合利用产品增值税。根据《沧州市国家税务局关于沧州市第二铁狮建材有限责任公司等两户资源综合利用企业增值税征免问题的批复》(沧国税函【2003】104号)沧骅水泥分公司免税期间为2003年1月1日至2003年12月31日。
问题3：公司无形资产？？？土地使用权2003年度由于计算错误少摊销20.60万元。
公司无形资产？？？土地使用权是公司2000年7月配股时进入公司的无形资产，该项产权的产权证上注明的日期为1995年11月，转入时此项无形资产的剩余摊销年限为45.5年，我公司在摊销时误将摊销期限按产权证上的受益期限50年进行了摊销，造成2003年少摊销20.60万元。2004年度，我公司将按正确的摊销年限进行摊销，并及时处理以前年度产生的摊销差额。
问题4：公司未对揭阳沧化、沧骅化工两个控股子公司纳入合并会计报表范围，但未说明因不纳入合并会计报表范围对公司财务状况、经营成果的影响。
情况说明及整改措施：
2003年底，揭阳沧化公司总资产7515万元，2003年度揭阳沧化公司销售收入10051万元、净利润15.44万元。上述三项指标分别占上市公司的2%、5.6%、0.76%。不对上市公司财务指标、经营成果形成重要影响；
公司的另一子公司沧骅化工正处于筹建期，2003年底总资产为22242万元，2003年度销售收入和净利润为0，上述三项指标分别占上市公司的6%、0%、0%。不对上市公司财务指标、经营成果构成重要影响。
问题5：2003年年报会计报表附注中其他应交款项目披露为库存材料，发生文字错误。
情况说明及整改措施：公司2003年年报会计报表附注中其他应交款项目披露中应为教育费附加，公司今后将认真、仔细地做好定期报告的编制工作，加强对定期报告审查和复核的力度，避免类似事情发生。
河北监管局在巡回检查中对本公司提出了许多中肯的意见和建议，提高了公司董事、监事和高级管理人员以及相关工作人员对法律、法规的全面理解和认识，对提高公司规范运作水平起到了积极的促进作用。公司将以此次检查为契机，认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，进一步健全法人治理结构，规范公司运作。同时，公司认真学习并按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》的要求，规范公司财务管理和会计核算。公司本着严格自律、规范发展、认真负责的态度对整改通知书中提出的问题进行了认真分析、制定了整改方案，并将抓紧贯彻落实整改报告中的各项整改措施，以不断提高公司规范运作水平，实现公司健康持续发展。
沧州化学工业股份有限公司
2004年12月16日上海证券报
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