中国高科第四届董事会第8次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国高科(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司第四届董事会第8次会议于2004年12月17日在杭州召开。本次会议应到董事9人，实到董事5人，其中董事林学雷因工作原因未能出席会议，董事张旋龙委托董事长方中华投票表决、董事荣泳霖、独立董事胡锦华委托独立董 事李安模投票表决。公司监事、高级管理人员9位列席本次会议，符合法律及公司章程的规定。会议由董事长方中华主持，审议通过以下事项：

　　一、 审议通过《关于方中华先生辞去公司董事长及董事职务的议案》

　　同意方中华先生辞去公司董事长及董事职务，从董事会批准之日起至公司股东会批准期间，公司董事会如需审议与方中华先生本人有关的关联交易，方中华先生将严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，履行回避义务。公司三位独立董事全部同意本议案。

　　董事会对方中华先生长期以来对公司发展所作出的重大贡献，表示诚挚的感谢，本议案将提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于提名周伯勤先生为公司董事的议案》

　　同意提名周伯勤先生为公司董事候选人，提交公司2005年第一次临时股东会审议(候选人简历见附件1)，公司三位独立董事全部同意本议案。

　　三、 审议通过《关于选举冉茂平女士为公司董事长职务的议案》

　　选举冉茂平女士为公司第四届董事会董事长，同时免去冉茂平女士公司总裁的职务，并授权经营班子负责办理相应的工商登记变更工作，公司三位独立董事全部同意此议案。

　　四、 审议通过《关于聘任周伯勤先生为公司总裁的议案》

　　聘任周伯勤先生为公司总裁，公司三位独立董事全部同意此议案。

　　五、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　【修改一】将章程第六十四条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

　　修改为“股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

　　(一)股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　(二)股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　(三)下列事项经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；”

　　【修改二】将章程第九十九条“独立董事的权利”第(一)款“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　1.重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3.向董事会提请召开临时股东大会；

　　4.提议召开董事会；

　　5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

　　修改为“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　1.重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2.经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会；

　　3.经全体独立董事二分之一以上同意，提议召开董事会；

　　4.经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　5.经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；”

　　【修改三】删除章程第九十九条“独立董事的权利”第(二)款“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”的全部内容。

　　原来的第(三)、(四)款变为第(二)、(三)款。

　　【修改四】将章程第一百零七条“董事会严格执行股东大会授予董事会的投资权限，单笔重大投资及资产处置不超过交易发生时公司净资产25%的项目，以及公司发生兼并、收购及资产重组所涉资产总额不超过公司总资产30%的项目，由公司董事会决定。”

　　修改为“董事会严格执行股东大会授予董事会的投资权限，单笔重大投资及资产处置不超过交易发生时公司净资产25%的项目，单笔银行信贷、对外担保不超过业务发生时公司净资产30%的项目，以及公司发生兼并、收购及资产重组所涉资产总额不超过公司总资产30%的项目，由公司董事会决定。”

　　【修改五】将章程第一百一十三条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：于会议召开十日前。如有本章第一百一十二条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

　　修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：于会议召开五日前。如有本章第一百一十二条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

　　本议案将提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》

　　有关会议事项通知如下：

　　(一) 会议时间：2005年1月17日上午9：30

　　(二) 会议地点：另行通知

　　(三) 会议审议内容：

　　1、 《关于方中华先生辞去公司董事职务的议案》

　　2、 《关于选举周伯勤先生为公司董事的提案》

　　3、 《关于修改公司章程的议案》

　　(四) 参加会议人员：

　　截至2004年12月27日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人(委托书格式见附件2)；公司董事、监事及高级管理人员。

　　(五) 会议登记事项：

　　4、登记手续：法人股东须持营业执照复印件(盖章)、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件(盖章)、本人身份证、代理委托书和股东帐户卡。个人股东应持有本人身份证和股东帐户卡登记；个人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡；异地股东也可用信函和传真方式登记。

　　5、 登记时间：2005年1月6日(上午9：30-11：30；下午1：30-4：30)

　　6、 登记地点：上海市成都北路333号招商局(资讯 行情 论坛)广场南幢17楼

　　7、 邮政编码：200041 联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　8、 联系人：钱悦明、、赖寒

　　(六) 会议为期半天，与会股东一切费用自理。

　　特此公告

　　中国高科集团股份有限公司董事会

　　2004年12月17日

　　附件1：周伯勤，男，1963年出生，中共党员，研究生学历。曾任深圳市中进新投资发展有限公司董事长，深圳市高科智能有限公司总经理，深圳市高科实业有限公司总经理，现任中国高科集团股份有限公司常务副总裁。

　　附件2、参加临时股东大会的授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本人出席中国高科集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　(一)受托人签名： 身份证号码：

　　(二)自然人委托人姓名委托人股东帐号

　　委托人身份证号 委托人持有股份数额

　　(三)法人股东名称

　　法定代表人签字 委托人股东帐号

　　营业执照注册号 委托人持有股份数额

　　(四)委托日期：2005年 月 日

　　(五)本次委托授权的有效期限：自授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。上海证券报