平高电气二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南平高电气(资讯 行情 论坛)股份有限公司(下称“公司”)二届董事会第十八会议于2004年12月7日以电子邮件形式发出召开会议通知，于2004年12月17日在北京市朝阳区望京中环南路甲2号佳境天城21层B座科瑞集团会议室以现场方式召开，会议应到董事十人，实 到韩海林、张万欣、张春仁、魏光林、任晓剑、关志成、陈克林等七名董事，郑跃文董事因出差未能及时赶回(大雾天气，飞机未能正点起飞)，龚凡董事因出国未能到会，刘韧董事请假未能到会。三位缺席董事均未授权表决。会议符合公司章程和《公司法》等有关法律、法规和规章的规定。会议审议情况如下：

　　1、会议以七票赞成，零票反对，零票弃权，一致同意将韩海林、郑跃文、张春仁、张万欣、魏光林、任晓剑、范小清七位先生作为公司第三届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。七位先生简历见附件一。股东大会召开日期另行通知。

　　2、会议以七票赞成，零票反对，零票弃权，一致同意将高鹏、陈克林、刘韧三位先生作为公司第三届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议。三位先生简历见附件二；独立董事提名人声名见附件三；独立董事候选人声明见附件四。股东大会召开日期另行通知。

　　3、会议以七票赞成，零票反对，零票弃权，一致审议通过了《关于变更会计政策，将合营公司河南平高东芝高压开关有限公司纳入合并报表范围的议案》：

　　河南平高东芝高压开关有限公司是我公司与日本国株式会社会东芝公司按1：1比例共同组建的合营公司，该公司2002年3月2日正式投产。本公司在以前会计年度按权益法对其进行核算，未将其纳入合并会计报表范围。

　　会议决议通过：根据会计谨慎性原则和重要性原则，同意公司将河南平高东芝高压开关有限公司财务报表按照投资比例予以合并。上述合并会计报表方法将采用追溯调整法，对以前会计期间报表进行追溯调整。

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司董事会

　　2004年12月17日

　　附件一：

　　第三届董事会董事候选人简历

　　韩海林，男，1950年出生，大专学历，中共党员，工程师，历任平顶山高压开关厂技术员、宣传科科长、厂长助理，中共河南省叶县人民政府副县长，平顶山高压开关厂八分厂厂长、党总支书记，平顶山天鹰集团有限责任公司副总经理、总经理、董事长、党委副书记，河南平高电气股份有限公司一届、二届董事会董事。现任河南平高电气股份有限公司二届董事会董事长。

　　郑跃文，男，1962年出生，博士，高级经济师，历任国家铁道部财务局会计，国家地震局财务处会计，江西省科力新技术研究所副所长，科瑞集团执行总裁，河南平高电气股份有限公司一届董事会副董事长。现任科瑞集团有限公司董事长，河南平高电气股份有限公司董事会副董事长。社会职务，全国政协委员，全国工商联副主席，中国民营科技实业家协会常务副理事长，中国光彩事业促进会常务理事。

　　张春仁，男，1963年出生，中共党员，经济学硕士。历任平顶山市工业学校教师，平顶山市经济贸易委员会干部、主任助理、副主任。现任平顶山天鹰集团有限责任公司党委书记、副董事长，河南平高电气股份有限公司二届董事会董事。

　　张万欣，男，1930年出生，大学本科，中共党员，历任中国石化(资讯 行情 论坛)总公司副总经理，中国化工学会及中国石油化工学会副理事长，清华大学和深圳大学兼职教授，国务院发展研究中心副主任，中共十二、十三届中央候补委员，第八、九届全国政协委员，国务院发展研究中心高级研究员，全国台湾研究会副会长，中国西部经济研究发展促进会副会长，英国剑桥国际传记中心副总干事，丹麦技术大学合作研究教授等职，河南平高电气股份有限公司第一届董事会副董事长。现任科瑞集团有限公司总裁，河南平高电气股份有限公司二届董事会董事。

　　魏光林：男，1962年出生，中共党员，西安交通大学工程硕士，高级工程师。1986年参加工作历任平顶山高压开关厂计算机中心副主任、动力分厂厂长、平顶山天鹰机械动力有限公司总经理、平顶山天鹰集团有限责任公司副总经理。现任河南平高电气股份有限公司二届董事会董事，总经理。

　　任晓剑，男，1957年出生，中共党员，MBA硕士，河南平高电气股份有限公司第一届董事会董事。现任北京瑞泽网络销售有限责任公司总裁，河南平高东芝高压开关有限公司董事长，河南平高电气股份有限公司二届董事会董事。

　　范小清，男，1965年出生，博士研究生，高级会计师，中国注册会计师。河南平高电气股份有限公司第一届董事会董事。现任北京亚太世纪科技发展有限公司总经理。

　　附件二：

　　独立董事候选人简历

　　高鹏，男，1931年4月出生，1957年9月毕业于哈尔滨工业大学电机系，同年参加工作，历任上海华通开关厂工程师，国家科委对外联络局日本处工程师，中国科学院二局工程师，机械工业部电工局工程师，国家机械工业委员会电器工业局工程师、副处长，机械电子工业部第一装备司、机械部重大装备司副总工程师，机械部三峡办高级顾问。现退休。

　　陈克林，男，汉族，1952年2月出生，籍贯江西省永新县，本科学历，高级审计师、注册会计师，中共党员。历任江西省审计厅综合审计处长、江西省井冈山市副市长、江西省审计厅综合处长、审计署驻深圳特派办四处处长。现任深圳深信会计师事务所所长，河南平高电气股份有限公司第二届董事会独立董事。

　　刘韧：男，1967年8月出生，中共党员，经济学硕士，金融经济师。历任原湖南证券(现泰阳证券)投资银行部经理助理、湘财证券投资银行总部总经理助理。现任财富证券投资银行总部副总经理、湖南郴电国际(资讯 行情 论坛)发展股份有限公司(600969)独立董事、河南平高电气股份有限公司第二届董事会独立董事。

　　附件三：

　　河南平高电气股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人平顶山天鹰集团有限责任公司现就提名高鹏先生为河南平高电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南平高电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任河南平高电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合河南平高电气股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南平高电气股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括河南平高电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：平顶山天鹰集团有限责任公司

　　2004年12月17日于北京

　　提名人科瑞集团有限公司现就提名陈克林先生为河南平高电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南平高电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任河南平高电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合河南平高电气股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南平高电气股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括河南平高电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：科瑞集团有限公司

　　2004年12月17日于北京

　　提名人北京亚太世纪科技发展有限责任公司现就提名刘韧先生为河南平高电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南平高电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任河南平高电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合河南平高电气股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南平高电气股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括河南平高电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：北京亚太世纪科技发展有限责任公司

　　2004年12月17日于北京

　　附件四：

　　河南平高电气股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人高鹏、陈克林、刘韧，作为河南平高电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南平高电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括河南平高电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：高鹏、陈克林、刘韧

　　2004年12月17日于北京上海证券报