长力股份第二届董事会第十一次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司第二届董事会第十一次会议通知于2004年12月7日以 书面形式发出，会议于12月17日在公司会议室召开，应到董事12人，亲自出席董事9人。公司董事孔繁茂、李平、朱毅3人因公务未能亲自出席本次会议，分别委托董事田小龙、肖锋、傅民安代为出席并行使职权。公司监事及高管人员列席本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李其祥主持。经与会董事认真审议并表决，一致通过如下事项：

　　一、 审议通过《江西长力汽车弹簧股份有限公司巡检问题整改报告》

　　赞成12票，反对0票，弃权0票，赞成票数占出席会议表决票总数的100%。

　　二、 审议通过《关于修改公司章程第142条有关条款的议案》

　　修改后的第一百四十二条“董事会表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。董事会成员人数为偶数时，当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提议将其提交股东大会审议表决。”本议案尚须提交股东大会审议批准。

　　赞成12票，反对0票，弃权0票，赞成票数占出席会议表决票总数的100%。

　　三、 审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　去除第22条对董事长的“对外担保”授权，对第41条及62条有关条款进行修改(内容同上述公司章程修改条款)。(全文见上证所网站)

　　赞成12票，反对0票，弃权0票，赞成票数占出席会议表决票总数的100%。

　　特此公告。

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司董事会

　　二○○四年十二月十七日

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司

　　巡检问题整改报告之公告

　　(2004年12月17日第二届董事会第十一次会议审议通过)

　　中国证监会江西监管局于2004年10月13-15日对我公司进行了巡回检查，并于2004年10月18-19日对公司子公司重庆红岩长力汽车弹簧有限公司进行了现场检查，并下达了赣证监公司字[2004]5号《关于江西长力汽车弹簧股份有限公司巡回检查有关问题的整改通知》(下称“整改通知”)。公司接到整改通知后非常重视，组织全体董事、监事及高管人员认真学习，并对照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》，进行逐项检查。针对整改通知指出的问题，公司提出以下整改措施：

　　一、规范运作方面

　　1、整改通知指出：“公司章程142条、《董事会议事规则》62条与《上市公司章程指引》105条规定不符”，公司将按照法定程序对公司章程142条、《董事会议事规则》41条、62条相关规定修订为：“董事会成员为偶数时，当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议表决，或提议将其提交股东大会审议表决。”

　　2、2004年上半年，公司为控股子公司江西长力汽车销售服务有限公司600万元贷款提供担保，系依据董事会审议通过的《董事会议事规则》第22条规定执行，但此条规定中对董事长的担保授权违反了证监发[2003]56号文。公司将按照证监发[2003]56号文的规定，规范对外担保授权，去除《董事会议事规则》第二十二条对董事长的“对外担保”授权。

　　3、关于独立董事对公司重大关联交易事先认可规定，公司及独立董事未能严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》执行重大关联交易事项独立董事事先认可制度，未能有效落实《指导意见》有关规定。公司及独立董事将加强对有关规范性文件的贯彻与落实，做好、做细重大关联交易事项独立董事事先认可工作，进一步健全独立董事工作制度，以保证审议事项的依法合规进行。

　　二、关联交易方面

　　1、 公司将按整改通知的要求，分明细项目披露公司与南钢公司铁水、工业氧气、水、电、煤气、维修等关联交易。

　　2、公司2004年6月1日向南钢公司预付铁水款7000万元，当月下旬结算实际用量后余额转还公司。公司此次行为违反了双方签订的经营性合同？？？《铁水及工业氧气供应合同》的有关交易事项每月结算约定，且预付的7000万元大于正常情况下的交易结算金额。对于关联交易在执行中的违规之处，公司将按照有关规范性文件的要求，进一步健全内部资金控制制度，严格遵循相关交易合同的约定，规范关联交易往来，以保障关联交易合同依法合规地执行与落实。

　　三、信息披露情况

　　1、关于公司为控股子公司江西长力汽车销售服务有限公司600万元贷款提供担保事项，由于公司制度设计(《董事会议事规则》第二十二条：董事会闭会期间，董事长有权决定不超过公司最近一期经审计净资产15%的资产运用、处置及银行贷款、对外担保及其他出资行为等事项)违反证监发[2003]56号文有关规定，并未知会独立董事，致使该担保事项未能及时提交董事会审议并在2004年半年报中进行专项说明，且无独立董事就该事项发表独立意见。公司对于该担保事项未能严格按照证监发[2003]56号文有关规定执行，独立董事未能及时发表意见，存在违规之处。在证监会江西监管局巡检发现该事项并要求公司进行整改后，本公司将按照证监发[2003]56号文有关规定提交董事会重新审议该担保事项，由独立董事发表独立意见。同时，公司及独立董事今后将严格规范，积极履行职责。

　　2、公司2004年4月8日公布《长力股份变更募集资金投资项目暨关联交易公告》，就公司弹簧扁钢轧制线与南钢公司带钢生产线资产置换事项进行信息披露，公告中称“置换差额资金从汽车减震器生产线技术改造项目募集资金中先予调剂”，公告上下行文对募集资金运用和项目未来安排描述含糊，意义不明确。公司对信息披露有关规定理解不透彻，该项公告未达到信息披露“准确性”要求。公司将加强对信息披露有关规定的理解与执行，保证公司积极有效地履行信息披露义务。对于“汽车减震器生产线技术改造项目”，公司将根据企业发展需要与产品市场状况，在条件成熟时再实施该项目。

　　3、江西证监局在巡检中发现公司募集资金项目“扭杆、稳定杆技术改造项目”一期工程由于公司错将预算金额列入该项目募集资金实际使用金额，并在前期披露信息与定期报告中错误披露为515万元，而一期工程决算后该项目实际投入募集资金为320万元。公司根据江西证监局要求，已于2004年10月26日在公司2004年第三季度报告对该事项作出更正披露。

　　四、财务核算方面

　　整改通知中指出：“1、公司2004年半年报中错将1200万元应付票据保证金列入银行存款中。2、部分项目账龄分析和披露存在问题。(1)2004年半年报报表附注中1-2年预收账款1510万元中有11，397，357.75元实际为1年以内。(2)2003年报报表附注中其他应收款将3-4年和4-5年款项合并披露为3-5年。3、2004年半年报中，红岩长力错将应付票据保证金7，369，608.51元列入银行存款。4、2004年半年报关联往来披露中，公司未披露红岩长力欠南钢公司应付账款3，068，792元。”

　　对于上述财务核算与披露方面出现的不规范和错误，公司将加大财务人员的学习及培训力度，提高专业水平，严格规范财务处理，并按《企业会计制度》及披露准则相关要求，充分、准确、详细披露有关财务信息。

　　通过中国证监会江西监管局此次巡检，促进了本公司董事会运作机制的进一步完善，加深了董事会、监事会及高管人员对《公司法》等法律法规和规范性文件的理解，对提高公司信息披露的质量，推进公司规范运作的持续深入起到了十分重要的督导作用。

　　特此公告。

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司

　　2004年12月17日上海证券报