内蒙华电(600863)公司债券发行公告

　　发 行 人： 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　主承销商：中信证券股份有限公司

　　财务顾问：泰阳证券有限责任公司

　　重要提示

　　本发行公告旨在向有意投资2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券(以下简称本期债券)的投资人提供有关本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资人，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与公司债券主管部门批准的《2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券发行章程》内容相一致，并且在做出一切必要及合理的查询后，确认截至本发行公告刊登之日止，本发行公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　主管部门对本期债券发行所做的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　　本期债券要素

　　发行总额：人民币壹拾捌亿元(RMB1，800，000，000)。

　　债券期限：10年。

　　债券利率：本期债券采用浮动利率，票面年利率等于基准利率与基本利差之和。基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率；基本利差为2.55%，在债券存续期内固定不变。

　　投资人定向转让选择权：投资人有权选择在本期债券的第2个计息年度的投资人定向转让登记期内进行登记，将持有的本期债券在投资人定向转让期内，全部或部分转让给主承销商，转让价格为本期债券面值加应计利息；或选择继续持有本期债券。

　　投资人回售选择权：投资人有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资人回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

　　债券担保：本期债券由中国银行授权中国银行内蒙古自治区分行提供无条件不可撤销的连带责任保证。

　　信用级别：本期债券经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定为AAA级。

　　发行期限：5个工作日，自2004年12月20日至2004年12月24日止。

　　释义

　　在本公告中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

　　“发行人”、“公司”、“本公司”指内蒙古蒙电华能热电股份有限公司。

　　“本期债券”指总额为18亿元人民币的2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券。

　　“本次发行”指本期债券的发行。

　　“主承销商”指本期债券的主承销商中信证券股份有限公司。

　　“财务顾问”指本期债券的财务顾问泰阳证券有限责任公司。

　　“承销团”指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团队。

　　“承销商”指负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构。

　　“计息年度”指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止。

　　“年度付息款项”指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项(最后一个计息年度的利息除外)。

　　“兑付款项”指用于本期债券兑付的相应本金与本期债券最后一个计息年度的利息之和。

　　“余额包销”指本期债券的承销团成员按照《2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券承销协议》和《2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券承销团协议》的规定承销本期债券并承担发行风险，即在规定的发行期限结束后，将未售出的债券全部购入。

　　“担保人”、“担保银行”指中国银行内蒙古自治区分行。

　　“担保函”指担保人以书面方式向发行人出具的关于本期债券偿付的保函。

　　“中央国债登记公司”指中央国债登记结算有限责任公司。

　　“中国证券登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司。

　　“工作日”指在北京市的商业银行对公营业日(不包括法定节假日和休息日)。

　　“元”指人民币元。

　　“MW”指兆瓦，功率的计量单位。

　　第一条 本期债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2004〕2908号文件批准公开发行。

　　第二条 本期债券发行的有关机构

　　一、发行人

　　名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号

　　法定代表人：乌若思

　　联系人：张彤

　　注册资本：19.8122亿元

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]转8001

　　邮政编码：010020

　　网址：www.nmhdwz.com

　　二、承销团

　　(一)主承销商：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　法定代表人：王东明

　　注册资本：24.815亿元

　　联系人：赵欣欣、窦长宏、汤峻、黄柏乔

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：518029

　　网址：www.citics.com

　　(二)副主承销商

　　1、 国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　注册资本： 37.2718亿元

　　联系人：袁震

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200042

　　2、 华林证券有限责任公司

　　注册地址：广东省江门市港口路1号

　　法定代表人：高洪星

　　注册资本：8.07亿元

　　联系人：廖茂野

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：529020

　　(三)分销商

　　1、 第一创业证券有限责任公司

　　注册地址：广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

　　法定代表人：刘学民

　　注册资本：7.47亿元

　　联系人：沈继燕

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：518028

　　2、 国盛证券有限责任公司

　　注册地址：江西省南昌市永叔路15号

　　法定代表人：管荣升

　　注册资本：5.02亿元

　　联系人：孙恬

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：330026

　　三、财务顾问

　　名称：泰阳证券有限责任公司

　　注册地址：湖南省长沙市新建西路1号泰阳证券大厦

　　法定代表人：鄢彩宏

　　注册资本：12.05亿元

　　联系人：伍敏、王？

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：410007

　　四、担保人

　　名称：中国银行内蒙古自治区分行

　　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城东街88号

　　负责人：杨勃

　　联系人：孙震宇

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：010010

　　五、托管人

　　(一)总托管人：

　　名称：中央国债登记公司

　　地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：王纯

　　联系人：孙凌志

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　(二)二级托管人：承销团全体成员

　　六、审计机构

　　名称：北京中天华正会计师事务所有限公司

　　注册地址：北京市东城区东长安街10号长安大厦3层

　　法定代表人：梁春

　　联系人：苏云

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100006

　　七、信用评级机构

　　名称：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　注册地址：北京市东城区大华路2号华诚大厦5层

　　法定代表人：凌则提

　　联系人：孔令强、李璐

　　联系电话：[phone]转519

　　联系传真：[phone]

　　邮政编码：100005

　　八、发行人律师

　　名称：北京市浩天律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1

　　法定代表人：权绍宁

　　经办律师：杨华、王晓明

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100004

　　九、承销团律师

　　名称：北京市竞天公诚律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层

　　经办律师：张宏久、余超

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：100020

　　第三条 发行概要

　　1、债券名称：2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券(简称“04蒙电债”)。

　　2、发行人：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司。

　　3、发行总额：人民币壹拾捌亿元整(RMB1，800，000，000)。

　　4、债券期限：10年。

　　5、债券利率：本期债券采用浮动利率，票面年利率等于基准利率与基本利差之和。基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率；基本利差为2.55%，在债券存续期内固定不变。

　　6、投资人定向转让选择权：投资人有权选择在本期债券的第2个计息年度的投资人定向转让登记期内进行登记，将持有的本期债券在投资人定向转让期内，全部或部分转让给主承销商，转让价格为本期债券面值加应计利息；或选择继续持有本期债券。

　　7、投资人定向转让登记期：投资人选择将持有的本期债券全部或部分转让给主承销商的，须于2006年11月6日起10个工作日内进行登记。

　　8、投资人定向转让期：本期债券的第2个付息首日后5个工作日内。

　　9、投资人回售选择权：投资人有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资人回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

　　10、投资人回售登记期：投资人选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于2009年11月9日起10个工作日内进行登记。

　　11、承销方式：余额包销。

　　12、债券担保：本期债券由中国银行授权中国银行内蒙古自治区分行提供无条件不可撤销的连带责任保证。

　　13、信用级别：本期债券经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定为AAA级。

　　14、债券形式：本期债券采用实名制记账方式，投资人认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。

　　15、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元作为一个认购单位，认购人认购的债券金额应当是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　16、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在北京市设置的营业网点公开发行。持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内机构投资人(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。

　　17、发行期限：5个工作日，自2004年12月20日至2004年12月24日止。

　　18、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2004年12月20日。

　　19、上市安排：发行人已经获得上海证券交易所及深圳证券交易所关于本期债券的上市承诺函。本期债券在投资人定向转让期之前暂不安排在上述交易所上市。

　　20、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，本息均通过中央国债登记公司、中国证券登记公司及合格的二级托管机构支付。本息兑付的具体事项将按照国家及本期债券托管机构的有关规定，由发行人在有关主管机关指定的媒体上发布的付息公告或兑付公告中加以说明。

　　21、计息期限：本期债券计息期限自2004年12月20日至2014年12月19日止。若投资人选择回售，则回售部分债券的计息期限到2009年12月19日止。

　　22、计息方式：本期债券采用单利按年计息，年度付息款项自付息首日起不另计利息，兑付款项自兑付首日起不另计利息。

　　23、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的12月20日为该计息年度的起息日。

　　24、付息首日：本期债券付息首日为2005年至2014年每年的12月20日(上述付息首日如遇法定节假日或休息日，则付息工作顺延至下一个工作日开始)。

　　25、集中付息期：自付息首日起的20个工作日。

　　26、兑付首日：本期债券兑付首日为2014年12月20日。如果投资人选择回售，则回售部分债券的兑付首日为2009年12月20日(上述兑付首日如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至下一个工作日开始)。

　　27、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日。

　　28、税务提示：按照国家有关法律、法规规定，本期债券利息收入的所得税由投资人自行承担。

　　第四条 发行人简况

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司前身为包头第二热电厂。1993年9月，经内蒙古自治区人民政府批准，原包头第二热电厂进行股份制改造，由原内蒙古电力总公司(后更名为内蒙古电力(集团)有限责任公司)、华能发电公司(现为中国华能集团公司)和华能内蒙古发电公司三家共同发起，采取社会募集方式设立，于1994年3月向社会公众公开发行人民币普通股股票(A股)5，000万股，同年5月20日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“内蒙华电”，股票代码“600863”。公司经营范围为火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理。

　　公司上市以来，已通过证券市场直接募集资本金(含资产)24.93亿元，主要用于收购母公司内蒙古电力(集团)有限责任公司所属电力资产。截止2004年6月30日，公司账面总资产140.84亿元，负债86.46亿元，净资产54.38亿元，资产负债率61.39%。2004年上半年实现净利润1.95亿元。

　　截止2003年12月31日，公司在运行发电机组总容量6，029MW(含控股、参股电厂)；公司控制的在建发电企业装机总容量(直属及控股电厂合计)为3，170MW，拥有的在建发电企业权益性装机总容量(按照权益比例计算的容量合计)为3，335MW。2003年公司直属及控股电厂合计发电量达到178.33亿千瓦时。

　　目前公司总股本为198，122万股，其中国家股14，900万股，占总股本的7.52%；国有法人股143，676万股，占总股本的72.52%，流通A股39，546万股，占总股本的19.96%。内蒙古电力(集团)有限责任公司、中国华能集团公司分别为公司的第一、二大股东，其拥有的股份分别占总股本的59.79%和12.73%，内蒙古电力(集团)有限责任公司同时作为国家股股东代表持有本公司7.52%的国家股股份。

　　第五条 担保人简况

　　一、担保人基本情况

　　本期债券由中国银行授权中国银行内蒙古自治区分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证。

　　中国银行成立于1912年。2003年在英国《银行家》按核心资本的排名中，中国银行列全球第15位，居中国银行业首位。中国银行连续14年进入美国《财富》“世界500强2003年分别被英国《银行家》和亚洲《资产》杂志评为“2003年度中国最佳银行”和“中国最佳国内银行被美国《环球金融》杂志评为“中国最佳贸易融资银行”。

　　截止2003年12月31日，中国银行总资产31，402.12亿元，净资产1，863.71亿元。

　　二、担保函主要内容

　　中国银行授权中国银行内蒙古自治区分行为本期债券出具了无条件不可撤销的连带责任担保函，该担保函的主要内容如下：

　　(一)保证方式：无条件不可撤销的连带责任担保。

　　(二)保证责任的承担：在本担保函项下债券本金或利息到期时，如发行人不能全部或部分兑付债券本息，保证人应主动承担担保责任，将兑付资金(本金和利息)划入企业债券登记机构或主承销商指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求保证人履行保证责任。

　　如债券到期后，债券持有人对保证人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对保证人的债券相抵消。

　　(三)保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　(四)保证的期间：保证人承担保证责任的期间为债券到期之日起二年，即从本期债券发行首日起至债权到期之日后两年止。债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

　　(五)债券的转让和出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，保证人在本担保函规定的范围内继续承担保证责任。

　　第六条 承销方式

　　本期债券由主承销商中信证券股份有限公司，副主承销商国泰君安证券股份有限公司、华林证券有限责任公司以及分销商第一创业证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

　　第七条 信用评级

　　经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AAA级。主要基于以下考虑：

　　一、蒙西、华北尤其是京津唐地区经济持续快速发展，电力短缺形势加剧和宏观政策面的支持为内蒙古电力建设提供了良好的发展机遇。

　　二、公司享受西部大开发所提供的包括税收、项目规划等多方面的优惠政策，目前在建和规划项目均为国家发展重点支持的“西电东送”项目，有望获得更多的政策及资金支持。

　　三、公司依托东胜煤田的天然电煤采购优势，加上工程造价、运输费用和人工成本低廉，上网电价具有很强的竞争力。

　　四、公司具有稳定的现金获取能力，三年平均经营活动净现金流量为15.15亿元，2003年实现主营业务收入30.37亿元，经营活动净现金流量7.58亿元，EBITDA(息税折旧摊销前利润)11.40亿元。

　　五、作为上市公司，公司融资渠道通畅，资本结构良好，上市以来共募集资金24.93亿元，为其规模扩张提供了良好平台。

　　六、中国银行内蒙古自治区分行为本期债券提供不可撤销连带责任担保，其较强的财务实力为本期债券本息偿还提供了有力保障。

　　第八条 认购与托管

　　一、本期债券的公开认购期间为2004年12月20日起的五个工作日。

　　二、本期债券的发行采用通过承销团成员发行网点自主销售和通过承销团营业网点零售相结合的方式进行。

　　三、中国公民可持中华人民共和国居民身份证(军人持军人有效证件)认购本期债券；境内法人机构凭加盖其公章的营业执照(副本)复印件或其它法人资格证明复印件，经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效资格证明复印件，经办人身份证及授权委托书认购本期债券。

　　四、本期债券投资人认购的债券金额应当是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　五、本期债券以实名制记账式发行，采用一级托管和二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》(见中国债券信息网，网址为www.chinabond.com.cn或在本期债券承销商营业网点索取)的要求办理。

　　六、如果本期债券获准在证券交易所上市交易，则上市部分债券将按照有关规定转托管到中国证券登记公司。

　　七、投资人在本期债券发行期间办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　第九条 本期债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员的发行网点和设置在北京市的营业网点公开发售(具体发行网点及营业网点见附表一)。

　　第十条 认购人承诺及主承销商承诺

　　一、认购或持有本期债券的投资人被视为做出以下承诺：

　　(一)投资人接受本公告、《2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券募集说明书》、《2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券发行章程》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　(二)本期债券的发行人依据国家政策和有关法律法规的规定发生合法变更时，投资人同意并接受这种变更。

　　(三)本期债券的担保人依据国家政策和有关法律法规的规定发生合法变更时，投资人同意并接受这种变更。

　　(四)如果本期债券上市交易的申请获得批准，除非国家法律法规有不同规定，则投资人同意将其持有的本期债券转托管到中国证券登记公司，而发行人无需另行取得投资人的同意。

　　(五)本期债券的主承销商作为投资人实施定向转让的受让机构依据国家政策和有关法律法规的规定发生合法变更时，投资人同意并接受这种变更。

　　(六)本期债券一经投资人认购，即视该投资人已经授权主承销商拥有向发行人或本期债券担保人追偿债务的权力，除非该投资人认购时特别声明并得到发行人的书面认可。

　　(七)在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资人在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　1、本期债券发行与上市(如已上市)的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转移协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　4、担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　5、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　二、主承销商承诺

　　如果投资人依据本公告、《2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券发行章程》及《2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券募集说明书》选择定向转让，则依据发行人与主承销商签订的《2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券承销协议》之相关条款，主承销商承诺受让该部分定向转让债券。

　　第十一条 本期债券本息兑付及投资人定向转让与回售实施办法

　　一、本期债券利息的支付

　　(一)本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金一并支付。本期债券存续期限内，自每年付息首日(如遇法定节假日，则付息工作顺延至下一个工作日开始)起，在集中付息期内，集中支付上一个计息年度的债券利息。年度付息款项自该年度付息首日起不另计利息。

　　(二)本期债券上市以前及未上市部分，通过中央国债登记公司及相应二级托管人支付债券利息；本期债券如获准上市交易，上市部分的债券利息通过中国证券登记公司及相应二级托管人支付。

　　(三)付息首日开始之前15日内，发行人将在主管部门指定的媒体上发布付息公告，具体付息事宜将在付息公告中披露。

　　(四)根据国家税收法规，投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资人自行承担。

　　二、本期债券本金的兑付

　　(一)本期债券到期一次还本。本金自兑付首日起，在集中兑付期内集中办理兑付(如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至下一个工作日开始)。

　　(二)上市债券本金的兑付通过中国证券登记公司和相应二级托管人办理；未上市债券由中央国债登记公司及相应二级托管人代理完成具体本金兑付工作。具体本金兑付办法将按照国家有关规定，由发行人在兑付开始之前15日内，在主管部门指定的媒体上发布的兑付公告上予以披露。

　　三、投资人定向转让及投资人回售实施办法

　　(一)投资人定向转让实施办法

　　1、主承销商应在投资人定向转让登记期开始之前5个工作日内在主管部门指定的媒体上发布本期债券定向转让实施办法公告。

　　2、投资人在投资人定向转让登记期内按定向转让实施办法所公告的内容进行登记。

　　3、主承销商将在投资人定向转让期内与完成定向转让登记的投资人完成转让。

　　4、本期债券定向转让价格为本期债券面值加应计利息，转让债券面额应当是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　5、选择定向转让的投资人须在规定的投资人定向转让登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资人放弃定向转让，同意继续持有本期债券。

　　6、投资人完成登记手续后，即视为投资人已经选择定向转让，不可撤销。

　　(二)投资人回售实施办法

　　1、发行人应在投资人回售登记期开始之前5个工作日内在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施办法公告。

　　2、投资人在投资人回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记。

　　3、发行人将在回售部分债券的集中兑付期内为登记回售的投资人集中办理兑付。

　　4、选择回售的投资人须在规定的投资人回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资人放弃回售，同意继续持有本期债券。

　　5、投资人完成登记手续后，即视为投资人已经选择回售，不可撤销。

　　第十二条 已发行尚未到期债券

　　本期债券是公司首次公开发行公司债券，公司无已发行尚未兑付的债券。

　　第十三条 募集资金用途

　　本次发行的10年期18亿元公司债券拟专项用于近年开工的内蒙古自治区中西部地区6个重点火电电源建设项目，总投资额240亿元。

　　一、达拉特电厂三期2×330MW燃煤发电机组扩建工程

　　达拉特电厂三期工程2台330MW燃煤发电机组是“西电东送”北通道建设的主要电源点之一，属大型坑口电站，计划2005年全部建成投产发电。工程动态总投资22.67亿元。

　　二、岱海电厂一期2×600MW燃煤发电机组新建工程

　　岱海电厂建设规划为4台600MW燃煤发电机组，分两期建设。该项目是内蒙古西部“西电东送”的主要电源点之一，其一期工程已纳入华北电网“十一五”电力平衡计划，动态投资人民币46.09亿元。

　　三、托克托电厂一期2×600MW、二期2×600MW燃煤发电机组建设工程。

　　托克托电厂是“西电东送”北通道主要电源点之一，已纳入华北电网“十五”、“十一五”期间电力平衡计划。托克托电厂一期工程动态总投资60.7亿元，二期工程动态总投资40.7亿元。

　　四、包头第二热电厂200MW供热机组扩建工程

　　该工程是在包头第二热电厂现有设备状况及供热能力的基础上进行扩建，计划动态总投资7.45亿元。

　　五、海勃湾电厂2×200MW燃煤发电机组扩建工程

　　海勃湾电厂位于内蒙古乌海市海南区南侧，海勃湾电厂2×200MW发电机组项目动态总投资14.4亿元。

　　六、上都(正蓝)电厂一期2×600MW燃煤发电机组新建工程

　　上都(正蓝)电厂建设规划为4×600MW燃煤发电机组，分两期建设。其一期工程已纳入华北电网“十一五”电力平衡计划，动态总投资51.22亿元。

　　第十四条 风险提示与对策

　　投资本期债券，投资人应特别认真考虑以下风险因素：

　　一、与本期债券相关的风险及对策

　　(一)风险

　　1、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、货币政策以及经济周期等环境变化的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越多个经济周期，利率的波动可能使投资收益具有一定的不确定性。

　　2、流动性风险

　　本期债券虽已获得上海证券交易所和深圳证券交易所的上市承诺，但由于投资人定向转让选择权的设置，本期债券在投资人定向转让期之前暂不安排在上述交易所上市。

　　3、兑付风险

　　在本期债券的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司未来收益和现金流发生较大偏差，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本期债券的本息不能按期得到兑付。

　　(二)对策

　　1、利率风险之对策

　　本期债券采用浮动利率，票面年利率为基准利率与基本利差之和，基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率，基本利差为2.55%。浮动利率的设计相对固定利率债券来说，能在一定程度上规避本期债券存续期间市场利率波动所带来的风险。同时本期债券设置的投资人定向转让选择权和投资人回售选择权，有效规避了本期债券时间跨度过长导致的利率风险。

　　2、流动性风险之对策

　　本公司已经获得了上海证券交易所及深圳证券交易所关于本期债券上市的承诺函，公司亦将继续与有关部门磋商，争取本期债券在投资人定向转让期结束后尽早在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，为投资人拓宽债券转让的渠道。

　　3、兑付风险之对策

　　本期债券主要还款来源为现有发电机组运营现金流和新设项目运营现金流，公司目前财务状况良好，现金流量充沛，对于新设项目现金流亦有稳健的预期，有能力按时、足额偿还本期债券的本息。今后公司还将进一步提高管理与运营效率，严格防范各类风险的发生，尽可能降低本期债券的兑付风险。同时，由于公司的庞大资产规模和有力的政策支持，公司本身具有良好的资信水平和强大的融资能力，也为今后的兑付提供了有力的保障。此外，中国银行授权中国银行内蒙古自治区分行为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证，从而进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。

　　二、与电力行业相关的风险及对策

　　(一)风险

　　1、国家电力体制改革对本公司影响的风险

　　随着国家电力体制改革的实施，发电公司和电网公司之间的关联关系将逐步消除，可能引起行业管理某些方式的变化。

　　根据国家电力体制实行“厂网分开，竞价上网”的改革精神和内蒙古自治区人民政府关于自治区电力体制改革的总体部署，自治区政府设立内蒙古电力投资有限责任公司，原内蒙古电力(集团)有限责任公司经营的自治区所属全部发电资产将划转至内蒙古电力投资有限责任公司，该公司以其拥有的全部发电资产(包括内蒙华电股权)与中国华能集团公司、神华集团有限公司(委托其全资子公司北京国华电力有限责任公司)、中信泰富投资有限公司共同出资组建北方联合电力有限责任公司。该方案实施后，北方联合电力有限责任公司将成为公司的控股股东。目前拟向北方联合电力有限责任公司出资的实物资产评估及划拨工作正在进行中。本公司面临控股股东变更的风险。

　　2、上网电量受制约的风险

　　基于公司所处行业的特殊生产方式，公司生产的电力必须全部通过电网向最终电力用户销售，公司电力生产和销售受电网的制约。同时，电力行业属于国民经济基础产业，电力需求受到经济周期、国民经济总需求和国家宏观调控措施的影响。而本公司电力市场尤其与华北地区及内蒙古西部地区的经济发展规模、居民生活水平等密切相关，本公司上网电量会受区域电力市场供求影响而发生波动。

　　3、单一产品的市场风险

　　公司目前主要从事电力与热力的生产与销售业务，主营业务利润全部来源于售电和售热收入。若国家对电力热力价格管制方式发生变化或电力行业内部竞争趋于激烈，公司电力产品经营的单一性和业务相对集中的风险也将随之显现。

　　4、产品价格风险

　　目前，公司主要产品电力及热力价格均受政府管制，大型火电机组上网电价的确定和调整须经国家有关部门的审批。而随着电力体制改革的不断深化，以“竞价上网”为核心、通过市场竞争决定发电企业上网电价的新的上网电价形成机制将逐步推行，公司目前和未来主要产品价格均存在一定波动风险。

　　5、环境保护的风险

　　在火力发电生产过程中会产生粉尘和含硫、含氟气体、废水和噪音。随着国家对环境保护越来越重视，现有环保设计有可能无法满足未来新的环保要求，未来公司可能面临因达不到环保标准而受到处罚的风险。

　　(二)对策

　　1、国家电力体制改革对本公司影响的风险之对策

　　公司作为独立发电公司，电力体制改革并不会影响公司的独立企业法人主体地位。同时，公司还将及时跟踪可能发生的行业管理体制的改变，适时调整策略，提高公司应变能力。

　　公司控股股东变更为北方联合电力有限责任公司，是按照国家电力体制改革总方针的要求，由自治区人民政府主导的自治区电力行业资源整合的一项重要举措，公司的实际控制人仍然为内蒙古自治区人民政府。公司控股股东的变更不会影响本公司的人员独立、资产完整、财务独立，本公司将继续独立持续经营，不会影响本公司整体经营策略的延续性。此外，实现“厂网分开”后，本公司与电网公司之间关于购、售电的交易将不再是关联交易，进而增强公司的独立性。

　　2、上网电量受制约的风险之对策

　　公司同内蒙古西部电网签有《并网合同》等协议，可以保证本公司所属电厂负荷水平不低于电网平均水平。同时，随着“西部大开发”和“西电东送”的实施，内蒙古自治区西部地区以及京津唐地区经济的发展，该地区对电力需求将持续旺盛，本公司电力市场将进一步扩大，区域电力市场发生较大波动的可能性较小。

　　3、单一产品的市场风险之对策

　　随着国民经济发展和人民生活水平的提高，电力需求将进一步增加；同时，随着环保要求的提高，对城市集中供热的需求会进一步提高，本公司生产的电力和热力产品的销售市场将不断扩大。

　　4、产品价格风险之对策

　　公司设有专门的部门及人员负责电力、热力价格等工作，适时调整电价、热价工作思路和对策，尽量降低价格管制对公司带来的不利影响。同时，2004年初公司上网电价已随煤价上涨而获得调整，此举可以在很大程度上使公司规避价格管制风险。

　　公司多数主力发电机组属于坑口电站，相对于国内众多的发电企业而言燃料及电厂其他运营成本较为低廉，在未来竞价上网的电力产销体制下拥有充足的竞争空间优势，从而在长期竞争中处于有利地位。在日常经营活动中，公司还可通过严格生产管理和考核，降低生产成本，进而增强企业的核心竞争力，有效化解电价波动的风险。

　　5、环境保护的风险之对策

　　公司新项目均采用脱硫设备、高效除尘设备，其环境影响报告书均已获国家环保部门批准，设计污染物排放符合国家现行标准。如果国家在环保方面实行更为严格的规定，公司可通过设备改造等措施，使各项环保指标达到国家标准。

　　三、与发行人相关的风险及对策

　　(一)风险

　　1、燃料供应风险

　　公司发电机组主要为以原煤为燃料的火力发电机组，燃煤成本约占总成本的48%，其供应价格及运输成本上涨将导致公司收益的下降，产生经营风险。

　　2、关联交易和同业竞争的风险

　　公司的控股股东内蒙古电力(集团)有限责任公司同时也是内蒙古西部电网的经营者，负责组织本区域的电力生产、电网运行、调度、管理、建设等。本公司与控股股东之间存在较多的关联交易，也存在一定的同业竞争。

　　3、人事变动风险

　　控股股东在公司主要管理人员的选择与任命中具有决定权，公司存在因控股股东变动引起管理层变动，进而导致管理制度和经营政策不连续的风险。

　　(二)对策

　　1、燃料供应风险之对策

　　内蒙古自治区是我国重要的商品煤基地，煤炭储量丰富，受运力限制，绝大部分需要就地消化，考虑到公司所属发电厂有自己的运煤铁路专用线，公路运输也非常便利，周边的准格尔、神府东胜、海勃湾煤田均由大型国有煤炭公司开采，且附近有许多小窑煤，能够充分保证公司的发电用煤供应，化解燃料供应风险。从持续发展的角度考虑，公司还可考虑安排投资煤炭开发等多种措施，保证公司电厂的燃料供应。

　　2、关联交易和同业竞争的风险之对策

　　公司在处理关联交易事项时一贯坚持独立运作，公平、公正、公开，完备的法律文件约束，充分披露的原则。通过与控股股东签订《并网合同》等有关协议，规范和约束与控股股东的关联交易。同时，公司在章程中也专门制定了进行关联交易时对关联股东限制的条款，如关联交易事项表决回避制度等。预计在国家电力体制改革完成之后，公司与控股股东关于购、售电的关联交易将不再存在。

　　关于同业竞争，公司一直通过以公允价格收购控股股东发电机组的方式减少本区域内的同业竞争。

　　3、人事变动风险之对策

　　公司在公司章程中已经对董事会、经理层的决策权力和程序做了详细规定，并制定了详细的《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》和《总经理工作细则》，从而确保公司对重大事项采取集体决策，防止个人意志，将关键管理层人员的变动对公司的影响减至最小。同时，公司具有较完善的法人治理结构并将继续加强法人治理结构的建设，以确保公司管理制度、经营政策的稳定。

　　第十五条 发行人与担保人最近三年的主要财务数据与指标

　　本部分财务报表中发行人的财务数据来源于发行人经审计的2001年、2002年、2003年年度财务报告和2004年中期财务报告。北京中天华正会计师事务所对上述2001年、2002年和2003年年度财务报告和2004年中期财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　一、发行人2004年中期、2003年、2002年和2001年主要财务数据与指标

　　单位：万元

　　注：根据国家有关规定，公司变更会计政策对2001、2002年度数据追溯调整。发行人2004年中期、和2003年、2002年及2001年详细财务资料详见附表二至附表四。

　　二、担保人2003年、2002年和2001年主要财务数据与指标

　　单位：百万元

　　三、发行人2004年中期、2003年、2002年和2001年经审计的资产负债表(见附表二)

　　四、发行人2004年中期、2003年、2002年和2001年经审计的利润及利润分配表(见附表三)

　　五、发行人2004年中期、2003年、2002年和2001年经审计的现金流量表(见附表四)

　　六、担保人2003年、2002年和2001年经审计的资产负债表(见附表五)

　　七、担保人2003年、2002年和2001年经审计的损益表(见附表六)

　　第十六条 律师事务所出具的法律意见

　　发行人聘请北京市浩天律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人2004年公司债券发行事宜出具法律意见书，认为：

　　一、发行人作为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公司债券发行、上市的主体资格；

　　二、发行人已具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》规定的关于公司债券发行及上市应具备的实质条件；

　　三、发行人已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和共国证券法》和《企业债券管理条例》要求之程序，履行或正在履行本次公司债券发行及上市的申报工作，其申请若得到公司债券审批部门和上海证券交易所或深圳证券交易所的最后核准，发行人本次公司债券发行及上市即具备了必要的批准及授权；

　　四、发行人本期公司债券发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和共国证券法》和《企业债券管理条例》的有关规定；

　　主承销商对本期债券投资人承担的定向转让的受让责任已在发行人和主承销商签订的《2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券承销协议》中约定，符合相关法律、法规的规定，具有法律效力。

　　五、中国银行内蒙古自治区分行具备为本期债券提供担保的主体资格，且具有担保能力，其为本期债券签订的《担保协议》和出具的《担保函》合法有效。

　　第十七条 其他应说明事项

　　一、税务说明：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资人自行承担。

　　二、上市安排：发行人已就本期债券的上市事宜取得了上海证券交易所及深圳证券交易所关于本期债券的上市承诺函。本期债券在投资人定向转让期之前暂不安排在上述交易所上市。

　　三、备查文件：

　　1、国家发展和改革委员会发改财金〔2004〕2908号对本期债券的公开发行的批文；

　　2、《2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券发行章程》；

　　3、《2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券募集说明书》；

　　4、发行人2004年中期、2003年、2002年和2001年经审计的财务报告；

　　5、担保人2003年、2002年和2001年经审计的财务报告；

　　6、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　7、中国银行内蒙古自治区分行为本期债券出具的担保函；

　　8、证券交易所为本期债券出具的上市承诺函。

　　四、查询地址：

　　发行人：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号

　　联系人：任建华

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]转8001

　　邮政编码：010020

　　主承销商：中信证券股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　联系人：赵欣欣、窦长宏、汤峻、黄柏乔

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100004

　　此外，投资人可以在本期债券发行期内到发行人和主承销商的下列互联网网址查阅本发行公告、《2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券发行章程》及《2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司债券募集说明书》全文：

　　发行人：

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司网址：www.nmhdwz.com

　　主承销商：

　　中信证券股份有限公司网址：www.citics.com

　　附表一：

　　2004年内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　公司债券发行网点及营业网点一览表

　　注：除标记＊＊的营业网点可对个人投资者零售外，其余全部为只对机构投资者销售的发行网点。

　　(下转第8版)上海证券报