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12月15日，国资委党委书记李毅中指出，国有企业MBO不适应中国建立现代企业制度。2002年以来，MBO开始在国内盛行，到了2003年上半年势头高涨。特别是国有企业MBO更是成了热潮。现在，国资委为何认为国企MBO不适合中国呢？我们在此做一点分析。
MBO(ManagementBuyout)即经理层融资收购，它是指目标公司的管理者以杠杆融资的方式来购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重
组本公司的目的。也就是说，现代公司起源是通过所有权与经营权的分离来实现的，而MBO则是试图通过所有权与经营权合一来化解企业的代理问题。
在发达的市场体制下，如何解决企业的代理问题，企业的兼并与重组、企业的收购与拍卖、企业的股权结构调整与变更等都是最为常用的方式，MBO也是20世纪80年代国际上开始盛行的一种方式。这或许是MBO引进中国的一个重要原因。
不同的是，这些国家对此早已形成了规范的制度安排及运作机制，保证企业的资源不断地分解、重组与整合，减少企业的代理成本。20多年来，随着中国的改革开放，市场运作的理念、规则、方式及产品逐渐引进国内，特别是资本市场与现代企业制度更如一夜生成一样，很快地在中国成长与发展。但是，任何制度都是植根在特定的条件环境下，它的移植，如果没有相应的条件与环境，要想得到好的发展是不可能的。
MBO作为对高层经理人员激励的方式。它通过股权变更，让企业的所有权与经营权合一，从而增加了对高层管理者直接激励与约束，减少了代理成本。从这意义上说，这是现代企业制度向原点的回归。但这种回归必须建立在以下的前提之上：企业的产权明晰，不存在产权的缺位；合约能够有效的执行而不是信用缺失；充分发展的人力资本市场、完善的金融市场及有效的风险定价机制；有效的金融监管体系等，其中的任何一个条件不满足，MBO要有效运作都是不可能的。
MBO能够在短期内在中国掀起热潮是有深刻背景的。一是十六大以后，国企改革的重点是国有企业战略性退出市场竞争性领域。于是11万亿的国有资产在某些人眼里，成了国内个人暴富的最后一个金矿。MBO可以说迎合了一些人希望到国有企业“淘金”并让其行为“合理化”的心理，成为一种“淘金”工具。二是国内股市低迷、国内投资环境不佳，大量的闲置资金在市场寻找出路。而MBO的出现为这些闲置资金获得高回报提供了一种方式。
但是，从目前情况来看，中国还没有适应MBO成长的经济环境与条件。首先，从上市公司的情况来说，84%的终极所有权仍然为国有所有，国有企业的财产基本上处于产权不明确的状况。在产权不明确或缺位的情况下，目标公司的资产谁来负责，价格如何确定都是不确定的。再加上公司高层经理完全是政府行政任命的结果，而且不是从市场选择而来，有效的经理人市场缺乏。
由上级行政部门任命的经理层，他们中的一些人不仅不会对目标公司原有的资产负责，甚至会利用信息不对称及以内部人控制的方式会千方百计地侵占目标公司的资产。比如以关联交易及压低价格的方式掏空国有资产，以操纵账目的方式来控制目标公司的价格。在这种情况下，如果进行MBO运作，必然会有大量的国有资产流入个人口袋里。
还有，无论是国有上市公司还是国有银行，政府基本上垄断着社会的大多数资源。在大多数资源为政府行政垄断的情况下，对目标公司的收购就很难在市场公平竞争的情况下进行。在这种情况下，既无法形成目标公司公正的市场价格，也无法形成MBO正常运作的市场秩序，从而使得MBO的运作，或是处于暗箱操作中，或是处于以政府行政方式决定的弊端中。这样，不仅会使大量的国有资产流失，而且也会导致钱权交易盛行。还有，由于国有银行仍然垄断着国家的大多数金融资源，MBO运作所需要的资金也只能够通过国有银行的方式获得。而行政化的国有银行同样可能成为钱权交易地方。
此外，从制度安排来说，目前我国MBO运作法律法规不是付之阙如，就是可操作性弱。这就使得收购者既有很大的回旋空间，又承担着极大的法律风险。比如MBO的融资问题，是MBO成功最为重要的一环。但是，企业的管理层通过什么样的方式来融集资金，目前还没有相关的法律法规，这不仅造成了对MBO运作融通资金的困难，而且使得收购者的很多融资手段成为违规之举。这样，自然也会逼迫管理层收购走向非法经营之路，如钱权交易、收购行为暗箱操作、故意不披露相关信息、私下交易、国有资产定价过低甚至贱卖，内部人控制加重等。
总之，只有先制定MBO运作的法律与规则，在良好的法律法规前提下，才能形成有效的市场、合法的收购主体以及MBO运作的有效机制，只有这样才能保证国企改革步上健康发展之路，也只有这样才能达到引进MBO的目的，否则MBO又可能成为少数人掠夺社会财富的工具。所以，在目前的条件下，国企MBO是不适应中国的实际情况的，在目前的制度环境下，国企MBO应该禁止实行！（作者系中国社会科学院金融研究中心研究员）
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