茂名实华2004年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华”）第五届董事会2004年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）于2004年12月16日在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议的通知于2004年12月13日以传真送达的方式通知全体董事。本届董事会共有董事9名，已 辞职3名。5名董事亲自出席本次会议并表决，独立董事陈家涛先生因病不能出席会议，委托独立董事杨治中先生表决。会议由董事长姚志方先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事审议通过了以下议案：

　　1．审议通过了《关于公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司投资热电配送中心项目的议案》。同意5票，反对1票（董事孙晶磊），弃权0票。

　　公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司（以下简称“索特盐化”）为保证60万吨真空制盐项目热能和电能的供给，并为万州区盐气化工园区项目提供能源供给，拟实施热电配送中心一期工程技术改造项目。该项目投资总额16934万元，根据可行性报告，项目建成达产后，每年可新增销售收入8200万元，新增利润2082万元，税金705万元，投资财务内部收益率10．91％，投资静态回收期8．42年。

　　该项目已经索特盐化2003年第三次股东大会审议通过，并取得重庆市经济委员会渝经投资〔2004〕52号文批准。

　　董事孙晶磊的反对原因是：对重庆索特盐化项目的可研评估认为该项目的投资概算不科学，效益测算不准确。

　　2．审议通过了《关于公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司申请2．9亿元银行贷款的议案》。同意5票，反对1票（董事孙晶磊），弃权0票。

　　同意公司控股子公司索特盐化向银行申请人民币2．9亿元的项目贷款，其中1．5亿元用于60万吨真空制盐项目，1．4亿元用于热电配送中心项目。

　　60万吨真空制盐项目已经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，并取得重庆市经济委员会渝经投资〔2003〕220号文批准。上述事项已于2003年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》进行了公告。

　　根据2003年12月11日召开的公司2003年第一次临时股东大会决议，60万吨真空制盐项目的资金来源为公司发行可转换公司债券的募集资金。鉴于公司2003年第一次临时股东大会通过的发行可转换公司债券的决议有效期为1年，在决议有效期内公司未能完成发行可转换公司债券的工作，因此60万吨真空制盐项目的资金来源调整为银行贷款。

　　热电配送中心项目已经索特盐化2003年度第三次股东大会审议通过，取得重庆市经济委员会渝经投资〔2004〕52号文批准。

　　董事孙晶磊的反对原因是认为投资风险不确定。

　　3．《关于召开公司2005年第一次临时股东大会补选公司第五届董事会董事的议案》未获通过。同意3票，反对1票（董事孙晶磊），弃权2票（独立董事陈家涛、杨治中）。

　　公司董事会于2004年12月10日接到公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）《关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会补选第五届董事会董事的提案》。北京泰跃持有公司111，132，776股股份，占公司股份总额的29．5％。

　　该提案称，鉴于公司第五届董事会董事谭志勇、卢倩文已于2004年5月13日向董事会递交辞职报告，辞去公司董事职务，董事成家炯于2004年5月17日向董事会递交辞职报告，辞去公司董事职务，独立董事陈家涛于2004年12月9日向董事会递交辞职报告，辞去公司独立董事职务。根据相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，北京泰跃作为公司第一大股东提议公司董事会召开临时股东大会，补选公司第五届董事会董事。北京泰跃提名刘军、白建光和成家炯为公司第五届董事会董事，提名薛祖云为公司第五届董事会独立董事。

　　公司董事会依据相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定对北京泰跃的提案进行了形式审核。

　　独立董事陈家涛弃权的原因是鉴于保障股东的合法权益和尊重历史与公司组成的实际情况，建议各提议单位尽可能沟通协调提出共同候选人，集中审议投票。

　　独立董事杨治中弃权的原因是鉴于保障股东的合法权益和尊重历史与公司组成的实际情况，建议各提议单位尽可能沟通协调提出共同候选人，集中审议投票。

　　董事孙晶磊反对的原因是应充分征询全体股东意见后议定。

　　公司独立董事陈家涛、杨治中、于小镭的独立意见见《关于补选公司第五届董事会董事的独立董事意见》。

　　董事候选人简介见北京泰跃《关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会补选第五届董事会董事的提案》。

　　茂名石化实华股份有限公司董事会

　　二00四年十二月十七日上海证券报