南京中商第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司董事颜迪明先生因公务外出，未亲自出席会议，委托公司董事胡晓军先生行使表决权。

　　本次会议通知于2004年12月6日发出，会议一致通过审议议案。

　　南京中央商场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2004年12月16日在南京市中山南路79号公司八楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，委托1人，公司监事列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持，审议并通过如下议案：

　　一、审议通过公司向南京中商金润发超市有限公司增资的议案；

　　公司二OO三年度配股申请经中国证监会证监发行字[2004]118号文核准通过，至2004年10月18日公司配股工作已实施完毕，本次配股募集资金130，800，614.28元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为117，900，614.28元。

　　根据本次募集资金投向，本次募集资金用于公司向南京中商金润发超市有限公司增资，新建大型仓储超市项目。本公司董事会决议以募集资金117，900，614.28元以及公司自有资金99，385.72元，合计118，000，000.00元，向南京中商金润发超市有限公司增资，增资后南京中商金润发超市有限公司注册资本为1.28亿元，本公司占注册资本的比例为99.92％。

　　二、审议通过公司为子公司提供担保的议案；

　　为支持子公司发展，缓解子公司临时流动资金周转的压力，本公司董事会决议为子公司银行借款提供担保，具体内容如下：

　　1、向子公司南京太平洋百货有限公司提供银行借款担保；

　　南京太平洋百货有限责任公司（以下简称“子公司”），注册地址：南京市鼓楼区中山北路86号，法定代表人：胡晓军，主要经营范围：百货、针纺织品、服装、文化体育用品、工艺美术品、电子计算机及配件、仪器仪表、土特产品、副食品、食品、酒销售；烟零售等。截止2004年11月30日，子公司总资产19，370.26万元；负债总额2，880.45万元；净资产16，489.81万元；净利润249.45万元。

　　南京太平洋百货有限责任公司注册资本16，000万元，本公司持股占注册资本的99.69%。子公司自开业以来经营能力和盈利能力逐步提高，财务状况稳定，为维护、扶持子公司的发展，保证营运资金正常周转，本公司董事会决议向子公司提供最高限额2000万元的银行借款担保，担保期限自议案通过日起至二OO五年十二月三十一日止。

　　2、向子公司南京中央百货连锁有限公司提供银行借款担保；

　　南京中央连锁百货有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：南京市鼓楼区中山北路86号，法定代表人：廖建生，经营范围主要是百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品（不含黄金制品及字画）、照像器材、电子计算机及配件等销售；截止2004年11月30日，子公司总资产12，795.81万元；负债总额5，220.10万元；净资产7，575.71万元；净利润-528.72万元。

　　南京中央百货连锁有限公司，注册资本8，000万元，本公司持股占注册资本的85%。该子公司是本公司为实现做大做强主营业务，实施连锁百货战略，对外拓展商业连锁经营的平台。因子公司业务发展需要，本公司董事会决议向子公司提供最高限额5000万元的银行借款担保，担保期限自议案通过日起至二OO五年十二月三十一日止。

　　3、向子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供银行借款担保；

　　徐州中央百货大楼股份有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：徐州市中山南路1号，主要经营范围为：百货、针纺织品、五金、交电、食品、电子产品、医疗器械、摩托车及零部件、汽车零部件、汽车、建筑材料等。截止2004年11月30日，子公司总资产33，939.65万元；负债总额23，197.05万元；净资产10，742.60万元；净利润15.98万元。

　　徐州中央百货大楼股份有限公司，注册资本为5，000万元，本公司持股占注册资本的91.55%，该子公司地处徐州市繁华商业中心，在当地具有良好的商业信誉和企业形象，自2004年10月整体装修重新开业以来，经营能力逐步改善和提高，为维护、扶持子公司的发展，保证营运资金正常周转，本公司董事会决议向子公司提供最高限额4000万元的银行借款担保，担保期限自议案通过日起至二OO五年十二月三十一日止。

　　董事会对上述担保事项经过审议后认为，上述担保额度1.1亿中，为子公司南京太平洋百货有限责任公司提供新增银行贷款担保1400万元；其余担保是子公司原银行贷款由非关联方担保以及信用贷款到期转贷时将由本公司提供贷款担保，子公司银行借款总额并未发生变化，同时公司能够控制子公司的运作和重大决策。

　　截止本公告发出日，除上述为子公司提供银行贷款担保外，公司无其他对外担保事项。

　　三、审议通过公司向子公司提供借款的议案；

　　公司控股子公司南京中商房产开发有限公司已决定联合江苏泰和房地产实业有限公司共同开发建设高层商住综合楼项目（暂定名“万豪中心”），“万豪中心”位于南京市鼓楼区中山北路215号南京三乐电气总公司前厂区B片，占地面积4221.8平方米（土地使用证号：宁鼓国用（2004）第06732号）。该项目计划总建筑面积10.3万平方米，正负零以下计2层；正负零以上主体建筑物高度约为180米，计54层。设计方案初步定为正负零以下为地下停车库；正负零以上用途为商业、办公、商住综合用房、高级公寓等。项目进度已达正负零，预计总投资4.5亿元，联建方江苏泰和房地产实业有限公司承担项目建设用地的拆迁、安置、补偿费用；土地出让金；设计费；城市建设规费等；子公司南京中商房产开发有限公司承担项目按国家相关标准、规范及双方确认的设计方案等内容的全部建设费用，项目完成后，联建双方按各自分得的面积结算投资款。

　　为支持子公司发展，缓解子公司资金临时周转以及项目启动资金不足的压力，本公司董事会决议向子公司提供最高额度9000万元的借款资金，借款期限自议案通过日起至二OO五年十二月三十一日止，借款期间本公司按银行同期贷款利率收取资金占用费。

　　董事会经审议后认为，该项借款用于扶持控股子公司房地产业务发展，该项目地处南京商业副中心山西路区域，参考周边房地产价格，项目获利空间较大，公司有能力控制借款风险。

　　四、审议通过关于子公司南京中央针织服饰有限责任公司依法解散的议案；

　　南京中央针织服饰有限责任公司（以下简称“服饰公司”）成立于1996年11月，注册资本241万元，本公司占注册资本的51.04％，主要经营范围为：生产、加工、销售针纺织品；服装及原辅材料等，随着市场的变化，服饰公司经营出现困难，难以产生预期的经济效益，董事会认为已无存续的必要，决议依法解散服饰公司。

　　特此公告。

　　南京中央商场股份有限公司董事会

　　二 O O四年十二月十六日上海证券报