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上市公司非流通股份转让必须在证券交易所进行，由沪、深证券交易所和中国证券登记结算公司集中统一办理。证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，严禁进行场外非法股票交易活动。这是由沪、深证券交易所和中国结算公司日前联合发布的《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》中作出的规定。该《规则》自明年1月1日起正式实施。
《规则》明确，股份转让双方可以通过公开股份转让信息方式达成非流通股股份转让协议，也可以通过非公开方式达成协议，并按照《规则》的规定办理股份转让手续。证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，审核与股份转让有关的信息披露内容，提供公开股份转让信息等服务。
《规则》指出，在股份转让协议达成后，股份转让双方向证券交易所申请确认其股份转让的合规性，并应当提交相关文件。证券交易所对转让申请材料进行形式审核，自受理股份转让确认申请后的三个工作日内做出是否予以确认的决定。
《规则》特别强调，股份持有人转让其持有的非流通股，涉及下列情形的，在办理股份转让确认及过户登记时，还应当向证券交易所和结算公司提交相关文件：涉及国有股的，需提供国有资产监督管理机构的批准文件；涉及向外商转让股份的，需提供商务部的批准文件及外商付款凭证；银行类上市公司股东持股变动达到或超过总股本10%的，需提供中国银监会的批准文件；保险类上市公司股东持股变动达到或超过总股本10%的，需提供中国保监会的批文；属于上市公司收购的，需提供中国证监会无异议文件；触发要约收购义务的，还应当提供中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购无异议文件。
《规则》明确，拟通过公开股份转让信息方式转让股份的股份持有人，无论是委托证券公司还是自行向证券交易所提出申请，均由证券交易所统一安排公开股份转让信息发布。相关信息在证券交易所指定、经证监会认可的媒体上予以披露。
国有股份持有人自行或者委托证券公司向证券交易所申请办理披露公开股份转让信息时，应当向证券交易所提供国有资产监督管理机构出具的备案文件；涉及执行司法裁决办理股份转让手续的，执行机关应当提供司法裁决和协助执行等文件，由证券交易所和结算公司办理相关手续；但如提供的文件不全或者未明确具体执行事项的，证券交易所和结算公司在文件齐备后，方予办理股份转让手续。
依照《规则》，股份持有人或受让人申请出让或受让的股份数量不得低于一个上市公司总股本的1%；持股数量不足1%的股份持有人提出出让申请的，应当将其所持的全部股份转让给单一受让人。上市公司总股本在10亿元以上的，经证券交易所同意，前述比例可以适当降低。股份过户完成后一个月内，证券交易所和结算公司不受理同一股份受让人就其所受让的相同股份再次进行转让的申请，但法律法规等另有规定的除外。
《规则》规定，涉及向外商转让上市公司非流通股的，还应当按照向外商转让上市公司国有股和法人股的有关规定执行。
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