迪康药业(600466)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　经2004年12月13日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，四川迪康科技药业股 份有限公司（以下简称“迪康药业”或“本公司”）向本公司控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）实际控制公司？成都迪康药物研究所（以下简称“药研所”）购买其拥有的注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊新药技术，并确定以海南中力信资产评估有限公司评估并出具的海中力信资评报字（2004）第142号评估报告书所载明的资产评估价值人民币2，807万元作为交易价格。

　　上述购买新药技术事宜因属关联交易，在董事会审议时，关联董事孙继林、银海、刘明回避了表决。

　　本次购买新药技术有利于公司培育拳头产品，带来新的利润增长点，对提升公司的市场竞争力，实现迪康药业全局性发展战略具有积极意义。

　　一、关联交易概述

　　经2004年12月13日第二届董事会第十四次会议审议通过，本公司向本公司控股股东迪康集团实际控制公司？药研所购买其拥有的注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊新药技术。2004年12月13日，本公司与成都迪康药物研究所签署了《技术转让合同》，确定以海南中力信资产评估有限公司评估并出具的海中力信资评报字（2004）第142号评估报告书所载明的资产评估价值人民币2，807万元作为交易价格。根据有关规定，上述交易属关联交易。该关联交易事项已于事前获得公司三名独立董事认可，独立董事对此均表示同意并发表了独立意见；董事会对该事项进行审议时关联董事孙继林、银海、刘明回避了表决。

　　二、关联方介绍

　　关联方：

　　成都迪康药物研究所成立于1997年，是专业从事药物研究和开发的集体所有制企业。作为国家高新技术企业，成都迪康药物研究所具有较强的研发实力，拥有多项医药方面的专利，并取得了大量的研究成果。

　　注册地址：成都市高新区创业服务中心；工商登记类型：集体所有制；法定代表人：曾雁鸣；注册资本：100万元；经营范围：天然药及其制剂、化学药及其制剂、生物制剂的研究、开发、技术转让及技术咨询服务。

　　（二）交易各方的关系

　　截止2004年11月30日，迪康集团持有迪康药业股份7489．7万股，占本公司总股本的58．79％，系本公司的控股股东。药研所法定代表人曾雁鸣系迪康集团法定代表人，根据有关规定，药研所与本公司存在关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊两项新药技术。

　　1、注射用参麦皂苷新药技术

　　注射用参麦皂苷是一种冻干粉针制剂，系在参麦注射液原药材的基础上，经提取有效部位、精细加工、科学配方、冷冻干燥制备而成的现代中药注射剂新产品，具有抗休克、抗心肌缺血作用。该产品已申请了发明专利保护，现已取得临床批件，批件号为：2003Ｌ00709和2003Ｌ00710，正在进行ＩＩＩ期临床。预计将于2005年年底取得新药证书及生产批文。

　　2、痛风舒康胶囊新药技术

　　痛风舒康胶囊系根据中医药理论、现代医学对痛风的认识和治疗原则，精选具有清热化湿，宣痹止痛等功能的药材，采用现代化科技手段将有效部位提取纯化，用于急、慢性痛风的治疗的新药，拥有相关发明专利。该产品现已经取得临床批件，批件号为：2002ＺＬ0205，属于原国家二类新药，现已完成ＩＩ期临床研究，开始进行ＩＩＩ期临床研究。预计将于在2005年年底取得新药证书及生产批文。

　　成都迪康药物研究所合法拥有以上两项新药技术。经调查，该新药技术不存在抵押、担保或其他限制。

　　经海南中力信资产评估有限公司以海中力信资评报字（2004）第142号评估报告书评估，截止评估基准日2004年11月30日，注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊新药技术的资产评估价值为人民币2，807万元。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、签署协议各方的法定名称：

　　甲方：四川迪康科技药业股份有限公司

　　乙方：成都迪康药物研究所

　　2、协议签署日期：2004年12月13日

　　3、协议签署地点：四川省成都市

　　4、交易标的：药研所合法拥有的注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊新药技术。

　　5、定价政策和交易价格：

　　经双方协商一致，确定以海南中力信资产评估有限公司评估并出具的海中力信资评报字（2004）第142号评估报告书所载明的资产评估价值人民币2，807万元作为技术转让价格。

　　6、价款支付：迪康药业在协议生效后一个月内支付药研所85％的技术转让费；在药研所交付注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊新药生产批件后付清余款。

　　7、协议生效条件和生效时间：《技术转让合同》签署后，须经本公司董事会和药研所有权机构审批通过、形成决议后方能生效。

　　五、关联交易目的和原则

　　（一）关联交易目的

　　1、利用新药自身优势，培育新的利润增长点

　　注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊项目均已进行多年开发研究，并经过充分论证，现已进入临床实验，开发周期短，自身优势明显，市场前景良好。其中，注射用参麦皂苷是在参麦注射液的基础上进行深度二次创新，技术先进，具有质量稳定、疗效更确切、安全性良好、科技含量高等特点；而痛风舒康胶囊新药技术作为专利技术，与传统治疗药物相比，副作用小，易被患者接受，能长期用药，受到医患人员的普遍青睐。预计以上两个新药投产后将成为公司新的利润增长点。

　　2、打造公司拳头产品，增强市场竞争力

　　公司品种资源丰富，但缺乏明显竞争优势的“明星”产品一直是公司存在的问题。为此，公司加强了新产品开发的力度，但由于新产品研发过程较长，而市场情况的变化又较快，因此公司拟通过本次购买新药技术，在短期内培育出具有市场竞争力的拳头产品，以增强公司的核心竞争力。

　　综上所述，本次购买新药技术将为公司培育拳头产品创造有利条件，带来新的利润增长点，对提升公司的市场竞争力、实现迪康药业全局性发展战略具有积极意义。

　　（二）关联交易的原则

　　1、坚持公开、公平、公正的原则，充分保护全体股东特别是中小股东的利益；

　　2、遵守有关法律、法规规定，规范操作的原则；

　　3、诚实、信用、协商一致的原则；

　　4、服务于迪康药业整体发展利益的原则。

　　六、董事会对本次关联交易的意见

　　本公司董事会就上述关联交易对上市公司的影响出具以下意见：

　　本公司董事会认为，购买注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊新药技术将为公司培育具有市场竞争力的拳头产品创造有利条件，有助于公司优化产品结构，培养新的利润增长点。本次关联交易符合有关法律法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东特别是非关联股东的利益，有利于迪康药业的长远发展。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事认为，本次关联交易有利于公司培育新的利润增长点，符合公司和股东的利益，关联交易进行的方式和关联交易的价格是公平和合理的，没有损害非关联股东的利益。

　　八、董事会表决情况

　　上述技术转让事宜因属关联交易，在董事会审议时，关联董事孙继林、银海、刘明回避了表决。除上述关联董事外，其余董事均以书面投票表决方式对此事项表示同意并形成董事会决议。

　　九、附件及备查文件

　　1、《四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》

　　2、《四川迪康科技药业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》

　　3、独立董事意见函

　　4、迪康药业与药研所签署的《技术转让合同》

　　5、海南中力信资产评估有限公司评估并出具的海中力信资评报字（2004）第142号评估报告书

　　四川迪康科技药业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ四年十二月十三日上海证券报