迪康药业(600466)资产出售公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　经2004年12月13日公司第二届董事会第十四次会议审议通过，四川迪康科技药业股 份有限公司（以下简称“迪康药业”或“本公司”）将本公司持有的四川中药现代化科技园投资有限公司（以下简称“川中药”）37．5％的股权作价3300万元（含投资收益114．25万元）转让给国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心（以下简称“国家中药”）。

　　上述股权转让事宜不属于关联交易。

　　本次股权转让有利于公司调整投资结构，优化公司现有资源配置，对实现迪康药业全局性发展战略具有积极意义。

　　一、交易概述

　　2004年12月13日，迪康药业与国家中药已签署了《四川中药现代化科技园投资有限公司股权转让协议》。本公司将持有的川中药37．5％的股权作价3300万元（含投资收益114．25万元）转让给国家中药。根据有关规定，本次股权转让不属于关联交易。

　　本股权转让议案已经2004年12月13日第二届董事会第十四次会议审议通过。根据公司章程和其他有关法律法规的规定，本次股权转让无需本公司股东大会批准，但需经川中药股东会批准。在完成上述程序后，需要到工商管理部门办理有关的变更登记手续。

　　二、 交易对方情况介绍

　　国家中药材现代化科技产业园（成都）服务中心是成都市科学技术委员会根据成都市机构编制委员会成机编办（2000）28号文于2001年1月19日成立的事业单位，单位负责人：金世荣。

　　三、交易标的基本情况

　　四川中药现代化科技园投资有限公司成立于2001年3月21日，注册地址为成都市高新西区现代工业港，企业类型为有限责任公司。法定代表人金世荣，公司注册资本为人民币8000万元。经营范围为天然药物及其制剂、化学药及其制剂、生物药及制剂的研究、开发及技术咨询服务；农副产品加工，中药材种植；销售化工产品（不含危险品）；办公设备租赁。截止2003年12月31日，该公司总资产336，260，736．70元，净资产95，662，878．69元，2003年度净利润2，640，724．24元。

　　该公司目前的第一大股东为国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心，出资额4710万元，出资比例58．875％；迪康药业为其第二大股东，出资额3000万元，出资比例37．5％。

　　在本次股权转让交易中，川中药其他两名股东均已放弃优先受让权。

　　该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、签署协议各方的法定名称：

　　甲方：四川迪康科技药业股份有限公司

　　乙方：国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心

　　2、协议签署日期：2004年12月13日

　　3、协议签署地点：四川省成都市

　　4、交易标的：迪康药业合法持有的四川中药现代化科技园投资有限公司37．5％的股权。

　　5、定价政策和交易价格：

　　经双方协商一致，确定以迪康药业初始投资额3000万元及投资收益114．25万元为基础，作价3300万元。

　　6、价款支付：国家中药在协议生效后一个月内以现金方式支付迪康药业50％的股权转让款，于2005年6月30日前支付30％的股权转让款，于2005年12月31日前付清余款。

　　7、协议生效条件和生效时间：《四川中药现代化科技园投资有限公司股权转让协议》签署后，须经本公司董事会、国家中药有权机构及川中药股东会审批通过后方能生效。

　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次股权转让有利于公司调整投资结构，优化公司现有资源配置，对实现迪康药业全局性发展战略具有积极意义。

　　通过本次股权转让，公司将获得185．75万元利润收入；该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果无重大影响。

　　六、备查文件目录

　　1、《四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》

　　2、迪康药业与国家中药签署的《四川中药现代化科技园投资有限公司股权转让协议》

　　四川迪康科技药业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ四年十二月十三日

　　成都迪康药物研究所

　　无形资产评估报告书摘要

　　重要提示

　　以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　海南中力信资产评估有限公司接受四川迪康科技药业股份有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公允的资产评估方法，对四川迪康科技药业股份有限公司因拟收购成都迪康药物研究所两项新药技术之目的，而委托评估的该所拥有的注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊的新药技术（注射用参麦皂苷的新药证书、生产批件及“一种注射用参麦无菌粉末及其制备方法”发明专利和痛风舒康胶囊的新药证书、生产批件及“秦皮总香豆素的制备方法及其在制药中的应用”发明专利）进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。据此，我们对四川迪康科技药业股份有限公司委估的新药技术在评估基准日的价值采用收益法进行了评估，为其收购提供价值参考依据。目前我们的资产评估工作业已结束，现谨将资产评估结果报告如下：

　　经评估，截止于评估基准日2004年11月30日，在持续使用前提下，四川迪康科技药业股份有限公司委估的新药技术出来的价值反映如下：

　　注射用参麦皂苷和痛风舒康胶囊的新药技术评估值为2，807．00万元，其中注射用参麦皂苷新药技术（注射用参麦皂苷的新药证书、生产批件及“一种注射用参麦无菌粉末及其制备方法”发明专利）评估值为2，095．00万元；痛风舒康胶囊新药技术（痛风舒康胶囊的新药证书、生产批件及“秦皮总香豆素的制备方法及其在制药中的应用”发明专利）评估值为712．00万元。

　　本报告评估结论仅供委托方为本评估目的之用和送交财产评估主管机关审查使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方同意，本报告不得向他人提供或公开。

　　本报告评估结论的有效期为一年，从评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。

　　（此页为成都迪康药物研究所无形资产评估项目资产评估报告书摘要之重要组成部分）

　　海南中力信资产评估有限公司

　　中国 海南 海口

　　二ＯＯ四年十二月十日

　　法定代表人：孟兆胜

　　注册资产评估师：文建平

　　注册资产评估师：陈虹上海证券报