辽源得亨(600699)资产置换公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容

　　股权投资置换

　　是否为关联交易及关联股东回避事宜

　　非关联交易

　　对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次交易将导致公司合并报表范围发生变化

　　一、交易概述

　　2004年12月15日，公司与广东君豪实业集团有限公司签订了《股权置换协议》，以公司持有的东莞市附城金豪酒店（以下简称“金豪酒店”）部分股权按已经审计的2004年9月30日账面价值986．14万元等值置换广东君豪实业集团有限公司（以下简称“君豪集团”）持有的东莞市广华房地产开发有限公司（以下简称“广华地产”）股权，置换完成后，本公司持有广华地产51％股权。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易依据《公司章程》第122条（四）7项的有关规定：“董事长有决定公司净资产额4％（含4％）以下的资产处置权和投资权”程序，无需提交董事会及股东大会决议，合法有效。

　　《股权置换协议》生效后，公司将依法办理广华地产工商登记变更手续。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、公司本次股权置换交易对方

　　名称：广东君豪实业集团有限公司

　　企业性质：有限公司

　　注册地：东莞市篁村白马管理区

　　主要办公地点：东莞市东城中路君豪商业中心27楼

　　法定代表人：李忠强

　　注册资本：11888万元

　　经营范围：电子信息产业、电脑软硬件开发及相关产品的销售；产销：电子资讯产品、集成电路板、服装；销售：五金、家用电器、日用杂品、民用建材、油漆、汽车（不含小轿车）及配件；经济信息咨询、财务顾问咨询服务。

　　君豪集团主要股东及持股比例：

　　李忠强持股80％

　　黄林辉持股15％

　　广东君豪集团东莞市君豪俱乐部有限公司持股2．5％

　　东莞市兴强实业有限公司持股2．5％

　　2、君豪集团主要业务最近三年发展状况

　　君豪集团的主要业务是电子产品、房地产、食品加工的投资。近几年地房地产及食品加工方面投入较多，成功开发东莞高档住宅社区“世纪城国际公馆”，该公馆未来拟开发的用地有2300多亩，投资设立盈丰油脂工业有限公司，公司占50％股权，该公司年产值达13亿元。

　　3、君豪集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

　　君豪集团与本公司具有多年业务合作关系，双方于2002年－2004年期间共同出资合作建设“君豪商业中心”项目，不存在产权、资产、债权债务、人员等方面关系。

　　君豪集团与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

　　4、君豪集团2004年中期财务会计报表（未经审计）

　　单位：人民币元

　　5、君豪集团最近五年之内无受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　东莞市广华房地产开发有限公司

　　住所：东莞市东城区主山新城市中心君豪广场

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李忠民

　　注册资本：3590万元

　　经营范围：房地产开发（凭有效资质证经营）

　　股东及其出资情况：

　　辽源得亨(资讯 行情 论坛)出资44．57％

　　李忠民出资36．21％

　　君豪集团出资19．22％

　　三、交易标的基本情况

　　（一）、本公司本次用于置换的股权投资

　　1、名称：金豪酒店部分股权价值9，861，362．41元

　　2、类别：股权投资

　　3、权属：金豪酒店价值9，861，362．41元的部分股权属本公司拥有，在该项资产上无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　4、金豪酒店所在地：东莞市

　　5、本公司获得金豪酒店股权的时间和方式：公司于1998年9月24日召开二届十四次董事会议做出决议，出资650万元，受让君豪集团持有的金豪酒店51％股权，于1999年增加投资805万元，实现控制金豪酒店70％股权，并纳入公司合并报表范围。2003年度经审计的本公司持有金豪酒店的股权投资价值为21，491，367．84元。

　　6、金豪酒店运营情况：本公司于1998年9月份起持有金豪酒店股权，目前金豪酒店仍在经营。

　　7、金豪酒店2003年度及2004年1－9月份经审计的资产及经营状况（已经审计）：

　　单位：元

　　8、金豪酒店无其他或有事项。

　　9、金豪酒店主要股东及各自持股比例：

　　辽源得亨持股70％

　　君豪集团持股30％

　　经营范围：餐饮、娱乐服务

　　注册资本：2080万元

　　设立时间：1992．10

　　注册地点：东莞市东城主山

　　10、金豪酒店有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　11、金豪酒店2004年1－9月份财务报报告已经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，出具了中建元审字［2004］2244号无保留意见审计报告，该所具有从事证券业务资格。

　　（二）、实施资产置换换入本公司的资产

　　1、名称：广华地产6．43％的股权价值9，861，362．41元

　　2、类别：股权投资

　　3、权属：广华地产价值9，861，362．41元的部分股权属君豪集团拥有，在该项资产上无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　4、广华地产所在地：东莞市

　　5、君豪集团获得广华地产股权的时间和方式：君豪集团于2004年9月30日分别与本公司、广华地产签署将合作款转为投资《协议书》，君豪集团将其应收广华地产款项3，452．08万元中的3，450万元全部转为对广华地产的股权投资，折合广华地产注册资本人民币690万元。

　　6、广华地产2003年度及2004年1－9月份经审计的资产及经营状况（已经审计）：

　　单位：元

　　7、广华地产无其他或有事项。

　　8、广华地产主要股东及各自持股比例：

　　如本公告第二之（二）项所列示的部分内容。

　　9、广华地产有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权：

　　10、广华地产2003年度及2004年1－9月份财务报报告已经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，出具了中建元审字［2004］2244号无保留意见审计报告，该所具有从事证券业务资格。

　　四、《股权置换协议》主要内容及定价情况

　　1、主要条款

　　交易金额：9，861，362．41元

　　支付方式：等值置换股权

　　交付或过户时间：《股权置换协议》生效日起60日内到东莞市工商管理部门办理完成原公司变更登记手续。

　　生效条件、生效时间：自《股权置换协议》签订、双方签字盖章并于当日起生效。

　　2、定价情况

　　双方依据经审计的金豪酒店2004年1－9月份审计报告和广华地产2004年1－9月份审计报告，均按置换股权投资的账面价值定价，以各自持有的拟置换的股权投资账面价值做为交易价格。

　　五、资产置换的目的和对公司的影响

　　本次资产置换是以公司现较差资产换入相对优良资产，提高公司业绩。交易完成后将变更公司会计报表合并范围。

　　六、备查文件目录

　　1、《股权置换协议》

　　2、总经理办公会议纪要

　　辽源得亨股份有限公司董事会

　　2004年12月15日上海证券报