复旦复华召开2005年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海复旦复华(资讯 行情 论坛)科技股份有限公司四届十六次董事会于2004年12月14日下午1点30分在复旦大学逸夫楼圆桌会议室举行。会议应到董事8人，实到8人，监事会成员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议并通过《关于聘任王可炯先生为公司代总经理的议案》。（王可炯先生简历见附件一，上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于聘任王可炯先生为公司代总经理的独立意见见附件二）

　　二、审议并通过《关于第五届董事会董事候选人提名的议案》。根据《公司法》和《上海复旦复华科技股份有限公司章程》的规定，第四届董事会任期将满，需要换届选举。现提名王生洪先生、秦绍德先生、郑祖康先生、王可炯先生、蔡敬伟先生、陈积芳先生、曹惠民先生、沈宏山先生作为第五届董事会成员候选人，其中陈积芳先生、曹惠民先生、沈宏山先生作为独立董事候选人，并将陈积芳先生、曹惠民先生、沈宏山先生的有关材料同时上报中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海监管局、上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。审核后，提交二○○五年第一次临时股东大会选举。公司董事会成员原为9名，现提出8名候选人交2005年第一次临时股东大会审议，另一名董事候选人将在适当时候提交以后股东大会审议。（第五届董事会成员候选人简历见附件三、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会董事候选人提名的意见见附件四、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事提名人声明见附件五、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事候选人声明见附件六）

　　三、审议并通过《上海复旦复华科技股份有限公司章程部分条款修改稿》（见附件七），提交二○○五年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议并通过召开二○○五年第一次临时股东大会的议案。

　　1、会议时间：二○○五年一月二十五日（星期二）上午九点三十分；

　　2、会议地点：另行通知；

　　3、会议内容：

　　1）选举第五届董事会成员；

　　2）选举第五届监事会成员（候选人名单与简历见四届十四次监事会决议附件）；

　　3）审议《上海复旦复华科技股份有限公司章程部分条款修改稿》。

　　4、出席对象：

　　1）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　2）凡是二○○五年一月十一日下午交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东登记在册的本公司股东或其委托人均可参加，授权委托书见附件八。

　　5、参加会议的方法：

　　符合参加会议条件的股东于二○○五年一月十四日至〔上午9：00－下午4：30〕，持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信至国权路525号登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　6、其他事项：

　　（1）出席本次会议的所有股东凭会议通知、股票交易磁卡和身份证参加会议；

　　（2）本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

　　公司地址：上海市国权路525号

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200433

　　联系人：任琳芳 李小荪

　　上海复旦复华科技股份有限公司董事会

　　二○○四年十二月十四日

　　附件一：代总经理王可炯先生简历

　　附件二：上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于聘任王可炯先生为公司代总经理的独立意见

　　附件三：第五届董事会候选人简历

　　附件四：上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会董事候选人提名的意见

　　附件五：上海复旦复华科技股份有限公司独立董事提名人声明

　　附件六：上海复旦复华科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　附件七：上海复旦复华科技股份有限公司章程部分条款修改稿

　　附件八：授权委托书

　　附件一：代总经理王可炯先生简历

　　王可炯男，58岁，中共党员，大专毕业，高级经济师。1980年8月复旦大学计算机科学系毕业。历任复旦大学科技服务处计划科长、复旦大学科技开发总公司副总经理。现任上海复旦复华科技股份有限公司董事、财务主管。

　　附件二：上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于聘任王可炯先生为公司代总经理的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海复旦复华科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海复旦复华科技股份有限公司的独立董事，对2004年12月14日召开的公司第四届第十六次董事会审议的“关于聘任王可炯先生为公司代总经理的议案”，发表以下独立意见：经审阅公司代总经理王可炯的个人履历，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法；聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；能够胜任上市公司高级管理人员的职责要求。

　　独立董事：

　　陈积芳

　　曹惠民

　　沈宏山

　　2004年12月14日于上海

　　附件三： 第五届董事会董事候选人名单

　　附件四：上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会董事候选人提名的意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海复旦复华科技股份公司章程》等有关规定，我们作为上海复旦复华科技股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关汇报并出席公司董事会后，对公司第四届第十六次董事会审议的“关于第五届董事会董事候选人提名的议案”，发表以下独立意见：经审阅董事候选人王生洪、秦绍德、郑祖康、王可炯、蔡敬伟的个人履历，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法；董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事候选人王生洪、秦绍德、郑祖康、王可炯、蔡敬伟能够胜任上公司董事的职责要求。

　　独立董事：

　　陈积芳

　　曹惠民

　　沈宏山

　　2004年12月14日于上海

　　附件五： 上海复旦复华科技股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人上海复旦复华科技股份有限公司董事会现就提名陈积芳、曹惠民、沈宏山为上海复旦复华科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海复旦复华科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件三），被提名人已书面同意出任上海复旦复华科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（见独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海复旦复华科技股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海复旦复华科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海复旦复华科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海复旦复华科技股份有限公司董事会

　　2004年12月14日于上海

　　附件六： 上海复旦复华科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人陈积芳、曹惠民、沈宏山，作为上海复旦复华科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海复旦复华科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海复旦复华科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　独立董事：

　　陈积芳

　　曹惠民

　　沈宏山

　　2004年12月14日于上海

　　附件七：上海复旦复华科技股份有限公司章程部分条款修改稿

　　公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等法律法规的规定，提出对于现有章程部分条款的修改：

　　一、章程第四章增加第七十三条：“公司控股股东比例在30％以上时，股东大会在董事（含独立董事）选举中应当采取累计投票制。

　　公司股东大会在选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选”

　　二、章程原第七十三条至第一百二十二条顺延为第七十四条至第一百二十三条．

　　三、章程第五章增加第一百二十四条： “公司对外担保应遵守如下规定：

　　（一）本公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（二）本公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

　　（三）本公司对外担保应当取得董事会全体成员2／3以上签署同意。本公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

　　（四）本公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

　　四、原第一百二十九条原为：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”，修改为：“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

　　五、原第一百三十条至第二百二十四条顺延为第一百三十二条至第二百二十六条。

　　附件八：授权委托书

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。上海证券报