第八章 董事会、监事会和股东大会决议

    第一节 董事会和监事会决议

    本节在原股票上市规则第七章第一节部分条款的基础上修订而成。与原股票上市规则相比，新股票上市规则的内容大为扩充，其主要变化体现在以下几个方面 ：

    一、明确了董事会决议公告和监事会决议公告的具体内容（第8.1.4、8.1.6条）。原股票上市规则对上述两类公告的必备内容未作明确规定，致使实践中部分上市公司对相关信息披露要求理解不一致，影响了披露质量。此次修订针对董事会和监事会的不同职责，对两类决议公告的内容做了详略不同的规定，提高了规则的可操作性。

    董事会决议公告应当包括以下三个方面的内容：

    1、关于会议的召集和召开程序。包括：（1）会议通知发出的时间和会议召开方式；（2）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；（3）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（4）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见。通过披露上述内容，有助于投资者判断和监督董事会的运作情况是否合规。

    2、关于董事履行诚信勤勉义务的情况（参见第3.1.5条第（一）项）。包括：（1）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（2）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及投反对和弃权票的董事姓名及其理由。通过披露上述内容，有助于投资者判断和监督有关董事是否做到了勤勉尽责。另外，我们认为董事会的某项提案获得一致通过（如13：0）和简单多数通过（如7：6），其隐含的信息可能是不同的。通过披露有关董事的姓名及其反对或者弃权的理由，投资者可以进一步了解到持少数意见的董事是否为独立董事或者大股东以外的股东提名的董事及其他有关情况，从而有助于投资者的决策。

    3、本次董事会会议审议的具体事项和形成的决议。

    监事会决议公告的内容相对简单一些，可以不披露会议通知发出的时间和会议召开方式等事项。此外，由于第2.3条强调了上市公司及其董事负有保证信息披露内容真实、准确和完整的义务，第8.1.5条也相应规定监事对监事会决议公告内容的真实性、准确性和完整性承担保证责任，从而促使董事、监事能对公司信息披露文件各司其职、各负其责。

    二、董事会决议公告应当单独披露（第8.1.3条）。董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的临时公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。例如，董事会会议审议通过委托理财事项的，上市公司在按照第8.1.4条披露董事会决议公告的同时，还应当按照有关临时公告格式指引披露委托理财公告，而不能将两个公告合二为一。

    三、关于董事会决议和监事会决议的报送要求（第8.1.1、8.1.5条）。所有的董事会决议和监事会决议都应当经与会董（监）事签字确认并及时报送交易所。要求董（监）事签字可以从制度上进一步保证相关信息披露的真实、准确和完整。实践中，有个别上市公司的董事会基于客观环境发生了变化、时机尚不成熟或者其他理由，在召开会议时否决了所有的提案（拟审议事项），公司认为既然没有通过提案就没有必要向交易所报送董事会决议。这种做法是不正确的。

    第二节 股东大会决议

    本节根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称“《股东大会规范意见》”）的要求，结合保护社会公众股股东权益的需要，在原股票上市规则第七章第一节部分条款的基础上修订而成。本次修订主要是将目前已有的某些做法在规则条文中进一步予以明确，新股票上市规则的主要内容包括以下几个方面：

    一、关于股东大会召集和召开过程中涉及的公告

    1、股东大会通知的内容（第8.2.1条）。除了应当说明会议召开的时间、地点、召集人和股权登记日等事项外，还应当说明会议召开的方式，即现场召开还是现场结合网络投票，或者通讯表决等其他方式。至于会议拟审议的提案，除了在股东大会通知中充分、完整地披露其具体内容外，还应当在指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料，以更好地保护股东的知情决策权。

    2、修改提案或者增加提案的补充通知（第8.2.4条）。（1）上述通知应当在规定时间内发布：修改原有提案的通知应当在股东大会召开前十五天发布（否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期）；年度股东大会增加的提案如果属于《股东大会规范意见》第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告（可进一步参见《股东大会规范意见》第十二条）。（2）通知中应当说明修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    3、取消提案的通知（第8.2.5条）。（1）在股东大会召开的五个交易日之前发布；（2）说明取消提案的具体原因。这是针对实践中出现过的情况而对《股东大会规范意见》的补充规定。

    二、关于股东大会决议公告的内容（第8.2.7、8.2.8条）

    对于该问题，应当重点关注新股票上市规则的下述两个主要变化：1、对流通股股东出席会议和表决情况的统计与披露。股东大会决议公告中应当分别说明流通股股东和非流通股股东出席会议的情况，并对每一个提案分别统计流通股股东和非流通股股东的表决情况。需要流通股股东单独表决的提案，还应当专门做出相应说明。该项修订主要从信息披露方面，与已推出的完善社会公众股股东参与公司重大事项决策等项制度改革相配套。2、对上市公司在股东大会上通报的未曾披露的重大事项的披露。在召开股东大会时，上市公司董事会和经理层在接受与会股东质询时或者为说明有关情况、澄清股东疑问等目的，可能会向与会股东披露某些尚未公开的重大信息。为贯彻公平披露原则的要求（参见第2.2条），使未出席会议的股东同样也能了解到该重大信息，上市公司应当在股东大会决议公告中分段专门对上述信息做出说明。

    三、关于两种特殊情况的处理

    1、股东大会延期或者取消（第8.2.3条）。（1）在原定召开日期的五个交易日之前发布通知；（2）在通知中说明延期（或者取消）的具体原因、延期后的召开日期。

    2、会议期间发生突发事件导致会议无法正常召开的情况（第8.2.6条）。上市公司应当立即向交易所报告，说明导致事件发生的原因并向投资者披露相关情况。