上海科技第十六次会议决议及关联交易公告

　　上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2004年12月12日上午在公司四楼会议室召开，会议应出席董事六名，实际出席五名。陈梅花女士出国在外，无法参加。独立董事王守觉先生以通讯方式参加。会议由公司董事长张杰先生主持，公司部分监事会成员列席了本次会议。本次会议根据上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)稿第十章第二节的有关规定，已获得独立董事王守觉先生事前书面的认可。会议就公司向大股东南京斯威特集团有限公司转让对上海易美通信实业有限公司的5605万元债权、权益事项进行审议并通过 决议，本次转让属关联交易，关联董事已回避表决，同时公司董事会将提请下次股东大会予以审议。现将有关上述关联交易的情况公告如下：

　　一、概述

　　2004年12月11日上海宽频科技股份有限公司(以下简称：上海科技)与南京斯威特集团有限公司(以下简称：斯威特公司)签订了《债权、权益转让合同书》，合同明确由上海科技将2004年9月30日与上海易美通信实业有限公司(以下简称：易美公司)、江苏天创通讯实业有限公司(以下简称：江苏天创)、马志平签订的“还款协议书”中易美公司应向上海科技支付人民币5605.142786万元欠款及利息的债权以及根据“还款协议书”中上海科技应享有的全部权益转让给斯威特公司，上述债权、权益由斯威特公司负责实现。同时商定，不论上述债权是否收回，斯威特公司将在2004年12月31日前向上海科技支付5605.142786万元债权转让款。

　　斯威特公司是上海科技的控股股东，该公司持有上海科技5551万股股权，占上海科技总股本的21.98%。斯威特公司收购本公司在易美的债权，是基于如下考虑：

　　a)让上海科技尽快收回债权，保证上市公司全体股东利益；

　　b)收购易美债权后，愿意通过与有关各方商讨，通过发展解决易美的问题。

　　本次交易构成了关联交易，关联董事已回避表决。独立董事发表了独立意见，认为上述交易有利于公司资金的及时回笼，保护了上市公司的利益。公司董事会通过了上述交易的决议，同时将提请下次股东大会予以审议。

　　二、斯威特公司介绍

　　南京斯威特集团有限公司成立于2000年2月，公司注册资本为四亿元，公司法人代表为严明保。公司注册地为南京秦淮区集庆路198号。公司经营范围为研制、生产、销售电子产品及通信设备；电子设备；多媒体网络；计算机软件；生物工程。医疗机械；普通机械；化工原料及产品(不含危险品)销售。房屋租赁及服务。截至2004年上半年度未经审计，该公司合并的总资产为66.7亿元，负债34亿元，净资产为9.9亿元。上半年度实现主营业务收入为52.1亿元，实现利润1.2亿元。

　　三、关联交易的标的

　　本次交易的标的是上海科技应收易美公司的债权款5605.142786万元以及根据“还款协议书”中上海科技应享有的全部权益。

　　四、交易合同的主要内容

　　交易双方：

　　出让方：上海宽频科技股份有限公司

　　受让方：南京斯威特集团有限公司

　　转让价格：

　　经双方协商以5605.142786万元为转让款

　　支付方式：

　　不论上述债权是否收回，斯威特公司将在2004年12月31日前向上海科技支付5605.142786万元债权转让款。

　　合同生效条件：

　　双方在合同书上盖章后生效

　　五、本次交易对公司的影响：

　　本次债权、权益的转让是公司大股东对上市公司的支持，使本公司的上述债权能够提前收回，从而保证了上市公司全体股东的利益。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人斯威特公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、备查文件

　　1、上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事王守觉先生事前认可的书面意见

　　3、独立董事王守觉先生对本次交易的独立意见

　　4、债权、权益转让合同书

　　5、南京斯威特集团有限公司营业执照复印件

　　上海宽频科技股份有限公司

　　2004年12月14日上海证券报