中国服装关于证监会豁免要约收购本公司股票义务公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2004年12月10日收到中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］104号文《关于中国恒天集团公司收购中国服装(资讯 行情 论坛)股份有限公司的信息披露及同意豁免要约收购股票义务的批复》，《批复》同意豁免中国恒天集团公司因行政划转持有10967 .75万股中国服装股份有限公司股票(占总股本的51.01%)而应履行的要约收购义务。2003年9月1日，中国恒天集团公司与中国纺织物资(集团)总公司签署《关于中国服装股份有限公司股权划转协议》，中国纺织物资(集团)总公司将其所持有的中国服装股份有限公司10967.75万股中国服装股份有限公司股票(占总股本的51.01%)划转给中国恒天集团公司。关于上述转让，中国纺织物资(集团)总公司于2003年11月14日在中国证券报、上海证券报及证券时报上刊登了《中国服装股份有限公司持股变动报告书》，中国恒天集团公司于2003年11月14日在中国证券报、上海证券报及证券时报上刊登了《中国服装股份有限公司收购报告书摘要》，本公司于2003年12月18日在中国证券报、上海证券报及证券时报上刊登了《中国服装股份有限公司董事会关于中国恒天集团公司收购事宜致全体股东的报告书》。2004年5月27日国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国服装股份有限公司国有股划转有关问题的批复》同意中国纺织物资(集团)总公司将其所持有的中国服装股份有限公司10967.75万股划转给中国恒天集团公司。本公司将于近期协助股权划转各方完成股权过户手续。

　　特此公告！

　　中国服装股份有限公司

　　2004年12月13日

　　中国服装股份有限公司收购报告书

　　特别提示

　　一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称《准则16号》)及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的中国服装股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国服装的股份。

　　三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次股权划转分别于2003年10月15日以《关于中国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团的批复》(国资改革函［2003］279号文)和2004年5月27日以《关于中国服装股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》(国资产权［2004］362号)获得国资委对中国服装股权划转行为和对中国服装股权管理事项的批准。2004年12月7日中国证监会以证监公司字［2004］104号批准同意中国恒天集团公司豁免要约收购中国服装股票义务。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　恒天集团、本公司、收购人 指中国恒天集团公司

　　中纺物资、出让人指中国纺织物资(集团)总公司

　　中国服装、上市公司指中国服装股份有限公司

　　证监会 指中国证券监督管理委员会

　　国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

　　本报告、本报告书指中国服装股份有限公司收购报告书

　　本次股份划转、本次收购指恒天集团通过股权划转方式无偿受让中纺物资所持中国服装10967.75万股(占总股本的51.01%)国有法人股行为

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　企业名称：中国恒天集团公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国路99号

　　注册资本：人民币180195万元

　　国家工商行政管理总局核发的注册号码：1000001000888(4-1)

　　税务登记证号码：110108100008886

　　企业类型及经济性质：国有独资 全民所有制

　　经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织丝绸、服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机电产品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会。

　　通讯方式：北京市建国路99号中服大厦12层

　　联系电话：[phone]转5855， 01065813202

　　二、恒天集团产权关系

　　产权关系图：

　　恒天集团是中央直属的大型企业集团，成立于1998年9月，是在企业与政府脱钩的背景下，由原国家纺织工业局所属的六家直属企业组建而成。截止2003年12月底，恒天集团总资产149.96亿元，净资产53.97亿元，所有者权益30.27亿元。本公司现有二级子公司7家，现有职工46235人。

　　三、收购人最近五年是否受过处罚的情况

　　收购人恒天集团自成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人高级管理人员的基本情况

　　1、收购人高级管理人员的基本情况

　　2、上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

　　截止本报告书公告之日，恒天集团通过其控股子公司中国纺织机械(集团)有限公司持有上市公司经纬纺织机械股份有限公司22000万股(占总股本的36.44%)的国有法人股股权。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司情况

　　收购人恒天集团及其关联方截至《关于中国服装股份有限公司国有法人股划转协议书》签署日前未持有中国服装的股权，对中国服装表决权的行使没有影响。

　　二、收购协议情况

　　为积极参与国家纺织产业结构调整，整合国有纺织企业资源，打造具有国际竞争力的纺织大型企业集团，中国恒天集团公司决定受让中国服装的国有法人股和中国服装集团公司的全部国有资产产权。并于2003年9月1日签署了《关于中国服装股份有限公司国有法人股划转协议书》和《关于中国服装集团公司国有资产划转协议书》。

　　1、《关于中国服装股份有限公司国有法人股划转协议书》的主要内容

　　(1)协议当事人：

　　划出方：中国纺织物资(集团)总公司

　　划入方：中国恒天集团公司

　　(2)划转股份数量为10967.75万股，占中国服装股份总数的51.01%；

　　(3)股份性质：本次划转的10967.75万股为国有法人股；股份划转后该股份仍为国有法人股；

　　(4)协议签订时间：2003年9月1日

　　(5)批准划转机构：国务院国有资产监督管理委员会

　　2、《关于中国服装集团公司国有资产划转协议书》的主要内容

　　(1)协议当事人：

　　划出方：中国纺织物资(集团)总公司

　　划入方：中国恒天集团公司

　　(2)划转资产为中纺物资所持有的中国服装集团公司全部国有资产产权

　　(3)协议签订时间：2003年9月1日

　　(4)批准划转机构：国务院国有资产监督管理委员会

　　3、本次股份转让除股权划转协议外，无附加特殊条件；未签署其它补充协议；协议双方就股权划转过渡期内的股权行使签署了《中国服装股份有限公司国有股权转让过渡期安排协议书》；主要就股权划转过渡期内股权行使方式、期限和股权实施与限制等方面做了约定。本次划转完成后，出让方将不再持有中国服装的股份。

　　《中国服装股份有限公司国有股权转让过渡期安排协议书》的主要内容：

　　(1)协议当事人：

　　甲方：中国纺织物资(集团)总公司

　　乙方：中国恒天集团公司

　　(2)协议签定时间：2003年11月10日

　　(3)本协议书中“股权划转过渡期”是指自国资委2003年10月15日批准划转事项之日起，至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本协议项下中国服装国有法人股过户登记至乙方名下时止。

　　(4)在股权划转过渡期内，甲方配合乙方对中国服装的资产进行核查，并全面考察中国服装的情况。

　　(5)在股权划转过渡期内，甲乙双方应共同与中国服装按照有关规定及时、连续地披露应披露的重要信息，最大限度地让中小股东了解中国服装的资产状况和经营情况，以防止发生损害中国服装及中小股东利益的行为。

　　(6)股权划转过渡期内，未经对方书面同意，甲乙双方均不得处置本协议项下中国服装的国有法人股股权。

　　三、本次股权划转以《关于中国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司的批复》(国资改革函［2003］279号)和《关于中国服装股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(国资产权［2004］362号)获得了国资委对中国服装股权划转行为和对中国服装股权管理事项的批准，2004年12月7日中国证监会以证监公司字［2004］104号批准同意中国恒天集团公司豁免要约收购中国服装股票义务。

　　四、中纺物资持有中国服装的股份的权利限制情况

　　1、中纺物资持有中国服装的股份不存在被质押、冻结的情形。

　　2、中纺物资持有中国服装的股份无其他权利限制。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、在签署《关于中国服装股份有限公司国有法人股划转协议书》之日前六个月内，恒天集团及其关联方没有买卖中国服装挂牌交易股份的行为。

　　二、在签署《关于中国服装股份有限公司国有法人股划转协议书》之日前六个月内，恒天集团的高级管理人员及其直系亲属没有买卖中国服装挂牌交易股份的行为。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　一、恒天集团高级管理人员在签署协议日前二十四个月内，与中国服装、中国服装的关联方之间不存在任何交易行为。

　　二、恒天集团高级管理人员在签署协议日前二十四个月内，与中国服装的董事、监事、高级管理人员不存在任何交易行为。

　　三、恒天集团高级管理人员在签署协议日前二十四个月内，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、恒天集团高级管理人员在签署协议日前二十四个月内，不存在对中国服装有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　本次股权转让为无偿划转，不涉及资金来源问题。

　　第七节 后续计划

　　恒天集团接收中国服装的国有股权是为了充分利用中国服装在纺织服装方面的资源优势及其作为上市公司所具有的资源配置功能，使恒天集团构建一个从纺机到纺织品、服装比较完整的纺织产业链条，做大做强现有产业，增强核心竞争力，提升上市公司价值，保护全体股东利益。

　　一、本次协议划转完成后，恒天集团未计划继续购买中国服装股份，或者处置已持有的股份。

　　二、本次协议划转完成后，恒天集团未计划改变中国服装主营业务或者对中国服装主营业务做出重大调整。

　　三、恒天集团和中纺物资严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，未占用中国服装股份有限公司的资金和资产，原控股股东中纺物资的关联方中国服装集团公司对中国服装资金占用问题，恒天集团已帮助中国服装集团公司筹措资金并于2003年12月31日前用现金按规定清偿了对中国服装股份有限公司的欠款。中国服装董事会、独立董事对清偿方案发表了切实可行的意见。目前不存在恒天集团和中纺物资及其关联方占用中国服装股份有限公司资金和资产，不存在中国服装股份有限公司为恒天集团和中纺物资及其关联方提供担保情形。

　　四、因中纺物资的关联方中国服装集团公司投入中国服装的房产尚未办理过户手续，为解决这一历史遗留问题。恒天集团经理办公会研究决定用现金回购该房产，该房产已按规定程序进行了评估，交易行为经中国服装董事会表决通过，目前房产收购事项已获得中国证监会批准，待股东大会表决通过。

　　五、经收购人恒天集团与出让人中纺物资协商，中纺物资同意在股权划转过渡期内对中国服装的部分董事、监事进行更换。2003年11月21日，召开了中国服装第二届董事会第十四次会议，决定推荐恒天集团的张杰先生、杨峻先生、李晓红先生为第二届董事会候选人。同时召开了中国服装第二届监事会第十次会议，决定推荐恒天集团的颜甫全先生、达伟先生为第二届监事会候选人，并于12月22日股东大会选举通过。

　　六、本次协议划转完成后，恒天集团未计划对中国服装的组织结构做出重大调整。

　　七、本次协议划转完成后，恒天集团将依法对上市公司章程的内容进行必要的修改，并及时公告。

　　八、截止本报告书签署之日，恒天集团与中国服装其他股东之间未就上市公司的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。

　　九、恒天集团不存在其他对中国服装有重大影响的计划。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　1、本次协议划转后，恒天集团直接持有中国服装和间接持有经纬纺机(资讯 行情 论坛)二家上市公司的股权，中国服装是恒天集团的二级子公司，经纬纺机是恒天集团的三级子公司，两家上市公司已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构和健全的运行机制，能够有效地保证公司的独立性。恒天集团将严格遵守有关证券监管法规，依法通过中国服装股东大会、董事会、监事会行使股东权利，确保中国服装保持人员、财务独立和资产完整。

　　2、恒天集团的主营产品是纺织机械，中国服装的主营产品是纺织品、服装。因此，本次协议划转完成后，中国服装仍将保持独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　3、由于中国服装主营产品的生产和销售已自成体系，独立运行，本次协议划转完成后，中国服装不会对恒天集团及其关联企业产生严重依赖，也不会发生持续性关联交易。对将来可能发生的少量关联交易，恒天集团将依据国家有关法律法规、证监会和深交所的有关规定，依法定程序经中国服装董事会或股东大会审议批准，并履行法定信息披露义务，保证不利用关联交易损害中国服装的合法利益。

　　二、关于同业竞争

　　由于恒天集团与中国服装的主营业务属上下游配套产业，具有互补性，恒天集团和中国服装不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。同时恒天集团也将采取如下措施：恒天集团及恒天集团控制的企业将不再从事与中国服装有竞争的业务；当中国服装将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围时，如恒天集团及恒天集团控制的企业当时还未对此进行生产、开发、经营或研究的，则恒天集团及恒天集团控制的企业将不再从事该类业务或生产、开发经营或研究对中国服装生产经营构成竞争的产品。

　　三、相关风险

　　经营风险：随着中国加入WTO，纺织服装行业的竞争进一步加剧。同时，由于棉花(资讯 论坛)等纺织原料价格的波动，纺织服装企业的经营效益将会出现起伏。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、收购人财务报告审计情况

　　1、恒天集团2001年度、2002年度和2003年度(最近一期)的合并资产负债表、合并利润及利润分配表和合并现金流量表均由中瑞华恒信会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则的规定实施了相关的审计程序，并且出具了审计报告，认为上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了我集团公司的合并财务状况以及合并的经营成果和现金流量情况。

　　2、2003年度报表合并的有关情况：此次纳入合并报表范围的子公司为7家，由三家会计师事务所共同承担下属子公司的年报审计工作。其中：2家企业被出具保留意见的审计报告，1家企业被出具带说明段的审计报告，5家出具无保留意见的审计报告。参与中国恒天集团公司合并范围内报表审计的会计师事务的审计情况如下：

　　3、2003年度合并范围变化：2003年度下属子公司的合并范围发生变化，下属子公司2003年度审计报告对合并范围的变化未予追溯调整期初数，因此集团公司本年数未予调整合并报表期初数，仍延用2002年审计报告的期末数。

　　4、2002年度审计报告保留事项的处理：恒天集团下属子公司中国纺织机械(集团)有限公司合并范围变化及审计调整因素对年初数的影响仍沿用上年的方法，列示于利润及利润分配表的“其他调整因素”，未对期初数进行调整。恒天集团下属子公司中国纺织机械(集团)有限公司所属咸阳纺机厂在建工程余额中仍有工程项目完工后的借款利息10953.52万元，未列入相关年度的期间费用。除上述事项外，其他保留事项的影响因素已消除。

　　5、2003年度前期审计差异调整情况：本年度恒天集团在利润分配表中单列“其他调整因素”调整未分配利润-113，285，012.87元，其中：(1)下属子公司中纺机本公司调整期初未分配利润-108，062，325.85元；(2)下属子公司中纺机本年度不属于利润分配原因减少盈余公积影响期初末分配利润3，758，970.40元；(3)下属子公司对外经济技术合作公司(简称合作公司)调整期初未分配利润122，702，089.14元；(4)下属子公司中国丝绸工业总公司(简称丝绸公司)调整期初未分配利润-2，984，264.99元；(5)下属子公司中国化纤总公司(简称化纤公司)本年度审计调整，调整期初未分配利润-62，442.34元；(6)下属子公司中国纺织机械和技术进出口公司(简称进出口公司)调整期初未分配利润-132，570，511.11元。

　　6、2003年度审计未调整及不确认事项：(1)截止2003年12月31日恒天集团子公司中国纺织机械(集团)公司(简称中纺机)下属三家全资子企业帐面净资产为负数，合并报表未将此部分投资损失放入“未确认的投资损失”科目进行处理。(2)中纺机下属子企业咸阳纺织机械厂不良资产的情况严重。(3)1999年8月，中纺机将20，399万元的对外投资转让给下属公司宏大投资有限公司，其中大部分未办理股权转移手续，且这部分资产存在潜在损失的可能性。(4)中纺机下属企业天津纺织机械厂存在不良资产，其持续经营能力存在重大的不确定性。

　　二、采取的重要会计政策和会计估计

　　1.会计制度

　　本公司执行《商品流通企业会计制度》。

　　2.会计年度

　　本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　3.记账基础和计价原则

　　本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　4.记账本位币和外币换算

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　5.现金等价物的确定标准

　　凡同时具备期限短(从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小四个条件的投资，确认为现金等价物。

　　6.坏账核算方法

　　本公司采用直接转销法核算坏账损失。

　　7、存货核算方法

　　本公司存货主要包括原材料、在产品和产成品，以实际成本记账。

　　存货的发出按个别计价法计价。

　　8.短期投资核算方法

　　本公司短期投资是指能够随时变现，持有时间不超过一年的有价证券以及不超过一年的其他投资。短期投资按取得时的实际成本计价。

　　9.长期投资核算方法

　　本公司长期投资包括股权投资、债权投资及其它投资。长期投资按取得时的实际成本计价。

　　本公司对被投资企业没有实际控制权的，采用成本法核算；拥有实际控制权的，采用权益法核算。

　　10.固定资产核算方法

　　本公司固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000元以上，并且使用期限超过2年的物品。

　　固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产类别、预计使用年限和预计残值率(3%)确定折旧率。固定资产预计使用年限及年折旧率列表如下：

　　11.在建工程核算方法

　　本公司在建工程按各项工程以实际发生金额核算，并于交付使用时转作固定资产。在建设期或安装期间为该工程所发生的借款利息支出、汇兑损益计入该工程成本。已交付使用的在建工程不能按时办理竣工决算的，暂估转入固定资产，待正式办理竣工决算后，调整已入账的固定资产和已提折旧。

　　12.无形资产核算方法

　　本公司的无形资产是指公司为生产商品或者提供劳务、出租给他人、或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权。本公司的无形资产按取得时的实际成本计价。

　　13.递延资产核算方法

　　本公司的递延资产是指不能全部计入当年损益，应当在以后年度内分期摊销的各项费用，包括开办费、租入固定资产改良支出、固定资产大修理支出等，以实际发生额核算，按预计受益期限平均摊销。

　　14.收入确认原则

　　本公司以产品或商品已经发出、服务或者劳务已经提供、价款已经收讫或者已经取得收取价款的权利，即作为销售收入实现。

　　15.企业所得税的会计处理方法

　　本公司采用应付税款法核算所得税。

　　16、主要税项

　　本公司主要应纳税税种如下：

　　(1)企业所得税：本公司为海淀经济技术开发区新技术企业，所得税按应纳税所得额的15%计缴。

　　(2)增值税：本公司为增值税一般纳税人，其中：内销产品销项税率为17%、13%；出口产品销项税率为零。

　　(3)营业税：本公司营业税按业务收入的5%计缴。

　　(4)城市维护建设税：本公司按流转税的7%计缴。

　　(5)教育费附加：本公司按流转税的3%计缴。

　　(6)个人所得税：本公司个人所得税由员工个人负担，本公司为其代扣代缴。三、恒天集团2001年度、2002年度和2003年度财务报表。

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中国恒天集团公司 单位：人民币元

　　2、合并利润及利润分配表

　　编制单位：中国恒天集团公司 单位：人民币元

　　第十节 其他重大事项

　　本公司的法定代表人声明如下：

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法人代表签字：王天凯

　　公司盖章：中国恒天集团公司

　　签署日期：：2004年11月1日

　　第十一节 备查文件

　　1、中国恒天集团公司的工商营业执照、税务登记证

　　2、中国恒天集团公司党委扩大会会议纪要

　　3、《关于中国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司的批复》(国资改革函［2003］279号)

　　《关于中国服装股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(国资产权［2004］362号)

　　4、恒天集团、高级管理人员及直系亲属未持有或买卖中国服装股票的相关证明

　　5、中国恒天集团公司审计报告

　　(1)恒天集团2001年12月31日审计报告

　　(2)恒天集团2002年12月31日审计报告

　　(3)恒天集团2003年12月31日审计报告

　　6、中国恒天集团公司高级管理人员名单

　　7、中纺物资所持中国服装股份未被冻结证明

　　8、《关于中国服装股份有限公司国有法人股划转协议书》

　　9、《关于中国服装集团公司国有资产划转协议书》

　　10、《中国服装股份有限公司国有股权过渡期安排协议书》

　　11、中国服装股份有限公司收购报告书摘要

　　12、中国恒天集团公司关于中国服装的收购说明

　　13、中国纺织物资(集团)总公司与中国服装股份有限公司债权债务及担保情况说明

　　14、中国恒天集团公司承诺函

　　15、关于中国服装集团公司归还欠款的方案

　　16、中国服装股份有限公司董事会报告书

　　17、关于解决中国服装股份有限公司房产过户问题的报告

　　18、中国服装股份有限公司国有股权转让过渡期有关情况说明

　　上述备查文件的备置地点：中国恒天集团公司战略发展部

　　联系人：董琳琳

　　联系电话：[phone]转5855

　　联系地址：北京市建国路99号中服大厦

　　本报告书公告网站：http//www.cninfo.com.cn上海证券报