盐田港(000088)第三届董事会临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市盐田港(资讯 行情 论坛)股份有限公司第三届董事会临时会议于2004年12月8日(星期三)以书面方式发出会议通知，于2004年12月13日(星期一)下午在深圳市盐田港海港大厦十九楼会议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事10名，董事刘明德先生因事委 托董事赵启正先生出席会议并代为行使表决权。董事长李选民先生召集并主持了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订版)的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于上报深圳证监局《深圳市盐田港股份有限公司整改方案》的决议；

　　根据深圳证监局的要求，经深圳市盐田港股份有限公司第三届董事会会议研究决定：批准《深圳市盐田港股份有限公司整改方案》，并上报深圳证监局。

　　附：《深圳市盐田港股份有限公司整改方案》。

　　二、会议以10票同意，0票反对，1票弃权通过了关于盐田港西港区码头项目合资合作经营的决议。

　　为了有效利用并整合盐田港区的资源，使盐田港中西港区合理分工，提高统筹经营效果，加快盐田港西港区的发展，进一步提高港口经济效益，给股东以良好回报，经深圳市盐田港股份有限公司第三届董事会会议研究决定：同意公司与和记黄埔盐田港口投资有限公司合资合作经营盐田港西港区码头。盐田港西港区码头项目的合资合作经营符合《中华人民共和国港口法》、符合《外商投资产业指导目录》、符合深圳市的产业政策。为了依法做好西港区码头项目合资合作经营工作，根据我国有关法规规定，我司与和记黄埔盐田港口投资有限公司进行了大量的前期准备工作，共同聘请深圳天健信德会计师事务所对盐田港西港区1#、2#泊位的资产进行了评估，依法履行了报批手续。盐田港西港区码头项目合资合作经营的具体方案如下：

　　(一)同意公司与和记黄埔盐田港口投资有限公司合资设立深圳盐田港西港区码头有限公司，该公司注册资本24，600万元，同意我司以西港区1#泊位的土地使用权、综合楼、查验场按评估价值和部分现金共计14，349.18万元作为出资，我司持有该公司58.33%的股权，和记黄埔盐田港口投资有限公司以现金10，250.82万元出资持有该公司41.67%的股权；同意深圳盐田港西港区码头有限公司合资经营合同及章程。

　　(二)同意公司将拥有的西港区2#泊位、3#泊位部分土地使用权及其码头设施共计22，982.27万元的资产租赁给深圳盐田港西港区码头有限公司，同意盐田港西港区码头场地租赁合同。

　　(三)同意公司将拥有的设备等资产按评估价值共计4，602.41万元转让给深圳盐田港西港区码头有限公司，同意盐田港西港区码头工程资产转让合同。

　　(四)授权公司董事长签署关于盐田港西港区码头项目合资合作经营的相关法律文件。

　　公司董事张明鸣先生就该事项投弃权票，理由是：本人目前无法作出准确判断。

　　公司董事会认为：该项合资对公司进一步发展壮大港口装卸主营业务、增加新的利润增长点、增强公司经济实力具有重要作用。

　　待公司与合资方签署盐田港西港区合资合作的相关合同及协议后，公司董事会再根据上市规则的有关要求作进一步信息披露。

　　公司独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳市盐田港股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的有关规定，对盐田港西港区码头项目合资经营的事项发表如下独立意见：

　　公司与和记黄埔盐田港口投资有限公司合资设立深圳盐田港西港区码头有限公司符合《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，能有效利用和整合盐田港区的资源，有利于提升公司的主营业务。

　　另，根据深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订版)的有关规定，公司董事会现将公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司的承诺披露如下：

　　为了进一步支持公司港口主营业务的发展，增加公司新的利润增长点，公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺：根据我国法律法规的规定，依照法定程序，我司承诺将盐田港西港区0#、4#-7#泊位的土地和岸线使用权转让给深圳市盐田港股份有限公司或深圳盐田港西港区码头有限公司。

　　特此公告。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　二 O O四年十二月十五日深圳市盐田港股份有限公司整改方案中国证券监督管理委员会深圳监管局：

　　根据贵局深证局发字[2004]213号《关于要求深圳市盐田港股份有限公司限期整改的通知》(下称通知)的要求，深圳市盐田港股份有限公司(下称公司或股份公司)全体董事、监事及高管人员认真学习了关于上市公司规范运作的法律法规，召开了董事会会议和监事会会议，对通知中指出的问题进行了认真的研究，提出了整改措施，及时进行了整改。具体情况如下：

　　1、公司章程的制订与落实方面

　　(1)通知中指出：公司未按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)和我局《关于执行<关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知>有关工作的通知》(深证办发【2003】233号)修改公司章程，在章程中对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。

　　整改措施：

　　该问题公司已进行了整改。公司于2004年9月28日召开了2004年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改〈深圳市盐田港股份有限公司章程〉的决议》，在公司章程第九十五条对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出了详细的规定。公司于2004年9月29日在中国证券报第28版对该项规定进行了信息披露。

　　(2)通知中指出：公司未按照《上市公司治理准则》第31条的有关规定在《公司章程》中规定公司在选举董事时采用累积投票制度。

　　整改措施：

　　该问题公司已进行了整改。公司于2004年9月28日召开了2004年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改〈深圳市盐田港股份有限公司章程〉的决议》，根据深圳监管局文件《关于印发〈上市公司征集投票权操作指引〉和〈上市公司累积投票制操作指引〉的通知》的内容和格式，在公司章程第六十二条对在选举董事时采用累积投票制做出了详细的规定。公司于2004年9月29日在中国证券报第28版对该项规定进行了信息披露。

　　2004年9月28日公司召开了2004年第一次临时股东大会，在选举公司第三届董事会成员时已采用了累积投票制。

　　(3)通知中指出：公司未按照《公司章程》第152、153条的有关规定配备专职的审计人员。

　　整改措施：

　　该问题公司已进行了整改。公司于2004年12月13日召开了第三届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司本部机构设置的决议》，设立了审计部。

　　2、董事会运作方面

　　(1)通知中指出：你公司本届董事会、监事会、经营班子任期已届满(任期为2001年5月15日至2004年5月15日)，但公司至今未进行换届选举，违反了《公司法》第115条每届董事会任期不得超过三年的有关规定。

　　整改措施：

　　该问题公司已进行了整改。公司于2004年9月28日召开了2004年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事的决议》、《关于选举公司第三届监事会监事的决议》；根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市盐田港股份有限公司章程》的规定，公司职工代表大会按有关规定选举刘晓黎担任公司第三届监事会职工代表监事。公司于2004年9月29日在中国证券报第28版对董事会、监事会的换届进行了信息披露。

　　公司于2004年11月16日召开了第三届董事会临时会议，审议通过了《关于公司经理层换届的决议》。公司于2004年11月17日在中国证券报第20版对经理层的换届进行了信息披露。

　　(2)通知中指出：对部分上报监管部门的董事会文件未经全体董事签名确认，无法证明所有董事都知晓报告内容。如《深圳市盐田港股份有限公司关于股权托管情况的自查报告》、《关于公司高管人员近三年诚信情况的自查报告》。

　　整改措施：

　　在收到证券监管部门关于自查等方面的有关文件时，公司董事会秘书处及时复印相关文件，送呈公司董事、监事及高管人员学习和自查，根据有关人员反馈的情况起草相关报告，经董事签名确认并经公司董事长签发后上报证券监管部门。由于证券监管部门要求上报的时间比较急，公司董事会成员比较多，独立董事居住和办公场所比较分散，有些董事会文件来不及让全体董事签名确认。今后公司将严格按照规定，将相关的董事会文件送呈每位董事签名确认后再上报证券监管部门。

　　3、监事会运作方面

　　通知中指出：通过翻阅你公司监事会文件发现，监事会工作存在一定的形式主义，监事会讨论的议题、通过的决议基本属于董事会决议的简单翻版。

　　整改措施：

　　公司监事会专门召开了会议，认真学习了深圳证监局的文件，各位监事表示今后将进一步加强证券法规的学习，严格遵守各项证券法律、行政法规及公司章程的规定，依法行使监事会的职权；借鉴兄弟上市公司的经验，对监事会工作进行积极的探索和研究，进一步加强和完善监事会的工作。

　　4、高级管理人员方面

　　通知中指出：检查发现，你公司财务总监罗凤琴同时在控股股东任总会计师。违反了《上市公司治理准则》第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务的规定。

　　整改措施：

　　该问题公司已进行了整改。公司于2004年11月16日召开了第三届董事会临时会议，审议通过了《关于公司经理层换届的决议》，因工作调动原因，罗凤琴不再担任公司财务总监。

　　5、其他方面(1)关于工会公司

　　通知中指出：检查发现，你公司及子公司以工会名义成立了同运、同地、同兴三家公司，这三家公司主要通过与你公司及子公司的交易盈利。虽然上述三家公司规模以及与你公司交易的绝对数额相对较小，但三家公司的实际受益人同时也是你公司的管理人员及职工，与上市公司及其股东之间存在利益冲突。你公司未对三家公司情况进行披露，也未按照关联方交易履行相应的决策程序。你公司应解决存在的利益冲突问题。

　　整改措施：

　　公司在2003年年度报告中的重要事项对深圳市盐田港同运实业有限公司(下称同运公司)的有关业务进行了信息披露，由于理解的偏差，公司没有按照《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》第九条规定在年度报告会计报表附注中关联方一栏中披露与三家工会公司的关联方关系；上述三家公司与我公司交易的绝对数额较小，没有达到信息披露的标准；公司今后将根据有关规定，履行相应的决策程序，严格按照年度报告的格式进行信息披露。

　　(2)关于混凝土公司

　　通知中指出：检查你公司控股子公司深圳市盐田港混凝土有限责任公司发现，混凝土公司在应收帐款管理方面、与工会公司交易管理方面、管理层人为调控利润等方面都出现一些问题，存在较大的内部控制风险和财务风险。

　　整改措施：

　　公司控股子公司混凝土公司领导班子认真学习了《关于要求深圳市盐田港股份有限公司限期整改的通知》，对通知中指出的问题进行了检查并研究制定相关的措施：目前正在研究制定应收帐款的管理办法，以加强对应收帐款的管理；今后将加强对与工会公司的关联交易的管理，并按照有关法规履行相关的法定程序；2003年，经公司内部审计小组审计发现，在2001年混凝土公司管理层人为调减利润218万元，后经会计师事务所审计将此笔利润进行调整，该事项对该公司利润已经不存在影响，现任领导班子承诺今后不会再出现管理层人为调控利润的问题；将继续建立和完善公司的规章管理制度，加强对经营和财务的管理，降低内部控制风险和财务风险。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　二○○四年十二月十三日上海证券报