特变电工(600089)对外投资公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　对本公告涉及到的交易各方释义如下：

　　公司指特变电工(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　沈工大 指沈阳工业大学

　　沈阳重型 指沈阳重型机械有限责任公司

　　合资公司 指特变电工沈阳工大风能有限公司

　　投资金额： 2500万元

　　被投资公司名称：特变电工沈阳工大风能有限公司

　　一、对外投资概述

　　2004年12月12日，公司与沈工大、沈阳重型及自然人姚兴佳在沈阳签订了《发起人协议》，公司拟投资2500万元发起设立特变电工沈阳工大风能有限公司(以工商行政管理部门最终核准的名称为准)，公司投资占该公司注册资本的62.5%。公司投资完成后，合资公司成为公司的控股子公司，本次投资行为不构成关联交易。

　　公司“关于投资设立特变电工沈阳工大风能有限公司的议案”已经公司2004年12月14日召开的二OO四年第五次临时董事会审议通过，该项决议同意票12票。

　　二、投资协议主体介绍

　　1、沈阳工业大学

　　住所：沈阳市铁西区兴华南街58号

　　企业类型：事业单位

　　法定代表人：李荣德

　　开办资金：24944万元

　　业务范围：工学类、理学类、管理学类等有关部门规定学科的大专、本科、硕士研究生、博士研究生学历教育，相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流

　　沈工大拥有我国最早开展风能技术研究的院所之一沈阳工大风能技术研究所，具有20多年风力发电机设计、制造及风能综合开发利用历史，在丹东大鹿岛设有风力发电试验场，已经成为辽宁省乃至全国风电领域的重点科研单位，目前正在承接实施国家“863”MW级风机产业化项目。

　　2、沈阳重型机械集团有限责任公司

　　住所：沈阳市铁西区兴华北街8号

　　企业类型：有限公司(国有独资)

　　法定代表人：王铁锋

　　注册资本：60322万元

　　主营业务：专用设备及配件、环保设备及配件制造、安装、调试；钢产品制造、加工；设备安装、调试；本公司产品进出口贸易；汽车修理，技术开发，信息咨询、中介服务；金属制品、普通机械及配件制造、加工；模具加工；产品包装；金属材料销售。

　　沈阳重型始建于1937年，是新中国成立后建立的第一个重型机器厂，是国家机械行业大型骨干企业之一。从1998年起开始为Vestas等企业制作风机配套塔筒及机舱底座等结构件和铸造件，并且作为863-1MW级风机的总装企业。

　　3、姚兴佳

　　身份证号码：210106481203215

　　住址：沈阳市铁西区景星街五段三里10号

　　三、投资标的的基本情况

　　1、合资公司经营范围：风力发电机组的设计引进、应用及推广；风力发电机组的生产、销售、安装及运行维护；风力发电机零部件的配套及销售；风机制造、风电场建设及运营业务的技术咨询服务；风力发电场的建设及运营；风力机械及其零部件的进出口及技术转让业务。(以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准)

　　2、股东出资金额、方式、持股比例：

　　序号 股东名称 出资额 出资方式 持股比例(%)

　　1 特变电工股份有限公司2500 货币资金 62.5

　　2 沈阳工业大学 800 货币资金 20

　　3 沈阳重型机械集团有限责任公司 400 货币资金 10

　　4 姚兴佳300 货币资金 7.5

　　合计4000 货币资金 100

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、公司以货币资金投资2500万元；

　　2、各股东均以货币资金出资，于协议签订生效后十日内完成。

　　3、合资公司注册成立后，随着业务规模的不断扩大，以建设国内兆瓦级风机产业化基地、引进国外成熟的高兆瓦级风机技术为目的，在适当的时候进行增资扩股。

　　4、合资公司设立董事会，董事会成员7人，特变电工委派4人，沈工大委派2人，沈阳重型委派1人，董事长由特变电工委派董事担任。

　　5、合资公司租用特变电工沈阳变压器集团有限公司厂房进行生产。

　　6、《发起人协议》须经特变电工董事会审议通过后生效。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　我国具有丰富的风力资源，拥有三北(东北、华北和西北)和沿海两大风带，据统计资料分析，可装机总容量可达到2.53亿KW。另外沿海岸线的浅海区初步测算可达到装机容量为6亿KW，具有风力资源丰富、面积广阔，风速稳定等特点。

　　2003年9月国家发改委已明确提出我国风电发展的规划目标，2005年全国风电装机容量达到100万KW，2010年全国风电装机容量达到400万KW，2015年全国风电装机容量达到1000万KW，2020年全国风电装机容量达到2000万KW，占全国总装机容量的2%左右。这就意味着在今后7年时间内，每年平均装机容量需达到近60万KW，2010-2015年，需达到近120万KW，2015-2020年，需达到近200万KW，庞大的市场需求，对风机制造业提供了极好的市场机遇。2050年后，我国的风力发电在电源结构中的比例将达到10%，成为主力的发电能源。

　　国家将颁布的《可再生能源开发利用促进法》将给中国的新能源的发展带来巨大的动力，将极大的促进我国新能源产业的发展。与此同时国家也非常重视风电制造设备的国产化率，目前已要求大型风力发电设备国产化必须达70%以上才能新建风场，目前国内风场进口机组占到近85%；尚没有中国企业具备1MW风机的制造能力。

　　沈工大风能技术研究所承担的国家高新技术“863”计划“兆瓦级变速恒频风电机组”目前已研制成功，2005年1月样机将进入试验运行阶段，成为国产化风机的示范，具备产业化生产的条件。合资公司成立后，将以沈工大风能技术研究所承担的“863计划”技术为依托，充分利用股东沈阳重型强大的配套生产能力以及公司的管理、市场及资金优势，在风机技术研究的基础上进行产业化生产，开发具有自主知识产权的风力发电机设备。

　　本次投资的资金来源为自有资金，2005年合资公司预计实现销售收入7500万元，实现盈亏平衡，2006年预计实现销售收入35000万元，实现利润1750万元，适时增资后，2007年预计实现销售收入100000万元，实现利润7000万元。

　　六、备查文件目录：

　　1、 发起人协议

　　2、 特变电工股份有限公司2004年第五次临时董事会决议

　　3、 沈阳工业大学、沈阳重型机械集团有限责任公司营业执照

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2004年12月14日上海证券报