振华港机增发A股网上向原社会公众股股东配售发行公告

　　保荐机构(主承销商)： 华欧国际证券有限责任公司

　　特别风险提示

　　上海振华港口机械(集团)股份有限公司(以下简称“振华港机(资讯 行情 论坛)”或“发行人”)未对2004年度的盈利作出预测，提请投资者特别注意投资风险。发行人全体董 事已承诺，发行当年全面摊薄净资产收益率不低于同期银行存款利率。

　　重要提示

　　1、上海振华港口机械(集团)股份有限公司本次向社会公开增发不超过20，000万股人民币普通股(A股)已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］165号文核准。

　　2、本次发行总量不超过20，000万股，将采取在询价区间内网上向原社会公众股股东、网下向机构投资者同时累计投标询价的方式进行。本次发行不安排向其他社会公众投资者的网上发行。所发行股票扣除原社会公众股股东优先配售部分后，将按照本公告的办法全部向网下机构投资者配售。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐机构(主承销商)华欧国际证券有限责任公司通过上海证券交易所交易系统进行。对机构投资者的网下发行由保荐机构(主承销商)华欧国际证券有限责任公司负责组织实施。

　　3、本公告中有关申购的具体规定仅适用于对原社会公众股东的网上发行，有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股网下发行公告》。

　　4、本次发行的询价区间：上限为股权登记日(T-1)前十个交易日(不含股权登记日)振华港机A股股票收盘价的算术平均值，下限为上限的85%，询价区间包括上限和下限。具体的询价区间将于2004年12月16日(T-1日)在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。

　　5、本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东最大可按其股权登记日2004年12月16日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：3的比例行使优先认购权。以振华港机现流通A股17，600万股计算，预计原社会公众股股东可优先认购数量为5，280万股，占本次发行量的26.4%(按本次最大发行量20000万股测算)。原社会公众股股东必须通过网上专用申购代码(“731320”)行使优先认购权，在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售，原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按本公告的办法在网下进行比例配售。

　　6、本次发行如未出现超额认购，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销团协议包销。如出现超额认购，则除去原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购获得足额配售外，所有高于或等于发行价格的网下有效申购将根据锁定期的长短和申购量的大小分为A、B、C三类申购，发行人和保荐机构(主承销商)将按照申购分类确定不同的配售比例(分别为a、b、c)，确定原则为a≥b≥c。具体的分类标准和配售办法请参见本公告“二、网上发行方式”。采取上述方法是为了鼓励专业投资者、长期投资者和大额订单。各类申购最终获得配售的发行数量、具体的网下配售比例和锁定期安排由发行人和保荐机构(主承销商)根据申购情况和承诺锁定情况按照上述方法确定，并于2004年12月22日(T＋3日)在《上海证券报》上刊登的《发行结果公告》中公告。

　　7、供原社会公众股股东专用的申购代码为“731320”，申购简称为“振华配售”。

　　8、网上申购日为2004年12月17日(T日)。本次增发结果将于2004年12月22日(T＋3日)在《上海证券报》上公布。

　　9、发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额不超过100，000万元(含发行费用)的筹资需求，协商确定最终发行价格和发行总量，并于2004年12月22日(T＋3)在《上海证券报》上刊登的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股发行结果公告》中予以公布。

　　10、本次发行不作除权安排。本次发行向原社会公众股股东优先配售的部分不设持有期限制，发行人将尽快申请该部分股票在上海证券交易所挂牌交易。该部分股份上市流通首日振华港机的A股股票不设涨跌幅限制。但是，无论是否出现超额认购，机构投资者于网下申购时作出的锁定承诺均为有效，最终以发行结果公告中锁定期安排为准。因此，本次网下发行的A股(不含承销商包销的A股股份)设有锁定期限制，A类申购和B类申购获配的股票锁定期不少于3个月，C类申购获配的股票锁定期不少于1个月，分别自向原社会公众股股东优先配售的股份上市流通首日起算。锁定期后上述股份方可上市流通交易。具体上市时间将另行公告。

　　11、本公告仅对原社会公众股股东参加本次网上发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解发行人本次发行的一般情况，请详细阅读刊登在2004年12月15日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。有关本次发行的相关资料，投资者可在http：//www.sse.com.cn/网址查询。有关本次发行的其他事宜，保荐机构(主承销商)将在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上及时公告。

　　释义

　　除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　2、发行数量

　　本次增发数量的上限为20，000万股，最终发行数量将由发行人和保荐机构(主承销商)根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过《发行结果公告》披露。

　　3、网上发行地点

　　全国所有与上证所交易系统联网的各证券经营网点。

　　4、网上发行对象

　　本次网上发行对象为原社会公众股股东。

　　5、发行价格的确定和配售

　　本次发行采取在询价区间内网上向原社会公众股股东、网下向机构投资者同时累计投标询价的方式确定发行价格。具体如下：

　　(1)询价区间：上限为股权登记日(T-1)前十个交易日(不含股权登记日)振华港机A股股票收盘价的算术平均值，下限为上限的85%，询价区间包括上限和下限。具体的询价区间将于2004年12月16日(T-1日)在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。

　　(2)发行价格的确定：申购结束后，发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上、网下的申购情况及发行人的筹资需求，协商确定最终发行价格，并将在2004年12月22日(T＋3日)的发行结果公告中公布。

　　(3)优先认购权：本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东最大可按其股权登记日2004年12月16日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：3的比例行使优先认购权。以振华港机现流通A股17，600万股计算，预计原社会公众股股东可优先认购数量为5，280万股，占预计本次发行量的26.4%。原社会公众股股东必须通过网上专用申购代码(“731320”)行使优先认购权，在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售，原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按本公告的办法在网下进行比例配售。

　　(4)配售办法：本次发行如未出现超额认购，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销团协议包销。如出现超额认购，则除去原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购获得足额配售外，所有高于或等于发行价格的网下有效申购将根据锁定期的长短和申购量的大小分为A、B、C三类申购，发行人和保荐机构(主承销商)将按照申购分类确定不同的配售比例(分别为a、b、c)，确定原则为a≥b≥c。具体的分类标准和配售办法请参见本公告“二、网上发行方式”。采取上述方法是为了鼓励专业投资者、长期投资者和大额订单。各类申购最终获得配售的发行数量、具体的网下配售比例和锁定期安排由发行人和保荐机构(主承销商)根据申购情况和承诺锁定情况按照上述方法确定，并于2004年12月22日(T＋3日)在《上海证券报》上刊登的《发行结果公告》中公告。

　　6、除权安排

　　本次增发不作除权处理。

　　7、持有期限制与上市流通

　　本次发行向原社会公众股股东优先配售的部分不设持有期限制，发行人将尽快申请该部分股票在上海证券交易所挂牌交易。该部分股份上市流通首日振华港机的A股股票不设涨跌幅限制。但是，无论是否出现超额认购，机构投资者于网下申购时作出的锁定承诺均为有效。因此，本次网下发行的A股(不含承销商包销的A股股份)设有锁定期限制，A类申购和B类申购获配的股票锁定期不少于3个月，C类申购获配的股票锁定期不少于1个月，分别自向原社会公众股股东优先配售的股份上市流通首日起算。锁定期后上述股份方可上市流通交易。具体上市时间将另行公告。

　　8、承销方式

　　本次发行采取余额包销方式，由保荐机构(主承销商)牵头组成的承销团包销剩余股票。承销团成员包括保荐机构(主承销商)华欧国际证券有限责任公司、分销商国信证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、中国银河证券有限责任公司、广州证券有限责任公司、西北证券有限责任公司和东海证券有限责任公司。

　　9、拟上市地

　　上海证券交易所

　　10、本次发行的重要日期及停牌安排

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构(主承销商)将及时公告，修改发行日程。

　　二、网上发行方式

　　在网上申购日(2004年12月17日，T日)，保荐机构(主承销商)将通过上证所交易系统将5，280万股股票存入其在上证所开设的股票发行专户，并作为股票唯一“卖方”。原社会公众股股东在上证所正常交易时间内，通过与上证所联网的各证券经营网点，根据规定的申购方式进行申购委托。

　　申购结束后，由上证所系统主机按经核实的资金到位情况统计网上申购总量。发行人和保荐机构(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的发行数量、发行价格。上述事项确定后，符合本次发行办法规定的有效申购(包括网上及网下申购)将按照如下原则获得配售：

　　1、询价下限以上(包括询价下限)的有效申购总量小于或等于本次发行最终确定的发行数量，则发行价格为询价下限，所有类型的申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销团协议包销。

　　2、询价区间下限以上(含下限)的有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况)时：

　　(1)原社会公众股股东通过网上专用申购代码(“731320”)进行的获售申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的振华港机社会公众股股份数乘以0.3(计算结果四舍五入到整数)。若原社会公众股股东放弃行使优先认购权或其获售申购数量小于其可优先认购股数，则其放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按以下办法在网下进行比例配售。

　　(2)发行人和保荐机构(主承销商)将根据锁定期的长短和申购量的大小将网下有效申购分为以下三类：

　　发行人和保荐机构(主承销商)将按照网下申购分类确定不同的配售比例，确定原则为a≥b≥c。按照上述标准分入同一类型的网下申购将获得相同的配售比例。但是：

　　a.如出现某一网下申购类型上没有有效申购的情形，其他类型的申购将仍然会获得配售，上述不等式将作相应修改。例如，如果不存在有效的B类申购，则不等式修订为a≥c。

　　b. 上述各类型的网下申购均会获得配售，除非会导致承诺锁定期更长、有效申购股数更多的申购类型配售比例更低。

　　按照上述标准分入同一类型的网下申购将获得相同的配售比例。

　　采取上述方法是为了鼓励专业投资者、长期投资者和大额订单。各类申购最终获得配售的发行数量、具体的配售比例和锁定期安排由发行人和保荐机构(主承销商)根据申购情况和承诺锁定情况按照上述方法确定。

　　各类网下申购的配售比例＝(该类网下申购最终获得配售的股份数量/该类获配申购总量)×100%。网下配售比例保留到小数点后第六位。配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由保荐机构(主承销商)包销。

　　3、发行人和保荐机构(主承销商)不会以任何其他标准对申购进行区别配售。

　　三、原社会公众股股东网上申购的规定

　　1、供原社会公众股股东专用的申购代码为“731320”，申购简称为“振华配售”。

　　2、在网上申购日2004年12月17日(T日)上证所的行情揭示中，“最高成交”揭示询价区间上限，“最低成交”揭示询价区间下限。投资者的申购价格须在询价区间内(包含上限和下限)，申购价格精确到0.01元。询价区间以外的申购为无效申购。

　　3、原社会公众股股东通过申购代码“731320”的申购数量最低为1股，最高不得超过其可优先认购的股数(四舍五入后取整)。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。

　　4、每个股票帐户只能申购一次，一经申报不能撤单，同一帐户的多次申购除首次申购外，其余申购视作无效申购(证券投资基金除外，但需符合相关法律法规规定)。参与申购的每个股票帐户应按申购价格和股数缴纳足额申购资金。

　　5、原社会公众股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　四、网上申购程序

　　1、存入足额申购资金

　　已开立资金帐户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前(含当日)存入全额申购资金。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上证所上市股票的方式相同。

　　参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入股票委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券帐户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金帐户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。

　　参与网上申购的投资者持有填好的“代理买入股票委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券帐户卡和资金帐户到与上证所联网的证券经营网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。

　　投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券经营网点规定办理委托手续。

　　若原社会公众股股东持有的振华港机社会公众股托管在两个或两个以上的证券营业部，则只能在其中一家营业部报价申购，优先认购权按其所拥有的振华港机社会公众股股份合并计算。

　　五、定价及发售

　　1、确定有效申购及获售申购

　　2004年12月20日(T＋1日)，各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金帐户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐，须在T＋1日提供有效银行划款凭证，并确保T＋2日上午上海证券交易所指定的会计师事务所验资前申购资金入帐，所有申购资金一律冻结在指定清算银行的申购帐户中。

　　2004年12月21日(T＋2日)，由保荐机构(主承销商)会同登记公司及上海证券交易所指定的会计师事务所对申购资金的到帐情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上证所以申购资金的实际到位情况确认有效申购资金，凡资金不实的申购，一律视为无效申购。发行人和保荐机构(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况，结合本次筹资需要协商确定本次发行价格。上证所将根据定价结果确认原社会公众股股东的获售申购。

　　2、公布发行情况

　　2004年12月22日(T＋3日)，保荐机构(主承销商)将在《上海证券报》上公告发行结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、原社会公众股股东优先认购的数量、网下机构投资者的获售情况等。

　　3、向网上获售申购的股票帐户发售股票

　　2004年12月22日(T＋3日)，上证所主机将根据发行结果向网上申购获得配售的各个帐户发售股票。原社会公众股股东可根据保荐机构(主承销商)公布的发行情况，对照其在股权登记日所持振华港机股票数量及参与本次询价申购的情况确认其获得发售的股数。

　　六、清算与交割

　　本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：

　　1、申购结束后的第一个工作日2004年12月20日(T＋1日)至第三个工作日2004年12月22日(T＋3日)，登记公司对经上海证券交易所指定的会计师事务所验资确认的实际到帐资金进行冻结。所冻结资金按企业活期存款利率计算的利息(共3天)归发行人所有。

　　2、申购结束后的第三个工作日2004年12月22日(T＋3日)发售股票，登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记，并由上证所将发售结果发给各证券经营网点。

　　3、申购结束后的第四个工作日2004年12月23日(T＋4日)，登记公司对未获配售的申购款予以解冻，并向各证券经营网点返还未获配售部分的申购款；同时将已获配售的申购款扣除发行手续费后划入保荐机构(主承销商)在登记公司开立的清算备付金帐户。保荐机构(主承销商)在收到登记公司划转的认购款后，将与网下认购股款合并，并按照承销协议的规定将扣除承销费用的认购款划入发行人指定的银行帐户。

　　4、本次网上发行股份的股权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。

　　七、发行费用

　　1、本次网上发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　2、上网发行手续费按实际成交金额的3.5‰提取，从募集资金总量中扣收，由保荐机构(主承销商)委托登记公司按各参加网上发行的证券经营网点的实际获售申购成交金额计算，并将该笔费用按比例划至各证券经营网点。

　　八、路演

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2004年12月15日(T-2日)14：00-18：00时发行人拟就本次发行在全景网(http：//www.p5w.net/)上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　九、发行人和保荐机构(主承销商)

　　上海振华港口机械(集团)股份有限公司

　　2004年12月15日

　　华欧国际证券责任有限公司

　　2004年12月15日上海证券报