振华港机增发不超过20，000万股A股网下发行公告

　　保荐机构(主承销商)： 华欧国际证券有限责任公司

　　特别风险提示

　　上海振华港口机械(集团)股份有限公司(以下简称“振华港机(资讯 行情 论坛)”或“发行人”)未对2004年度的盈利作出预测，提请投资者特别注意投资风险。发行人全体董 事已承诺，发行当年全面摊薄净资产收益率不低于同期银行存款利率。

　　重要提示

　　1、上海振华港口机械(集团)股份有限公司本次向社会公开增发不超过20，000万股人民币普通股(A股)已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］165号文核准。

　　2、本次发行总量不超过20，000万股，将采取在询价区间内网上向原社会公众股股东、网下向机构投资者同时累计投标询价的方式进行。本次发行不安排向其他社会公众投资者的网上发行。所发行股票扣除原社会公众股股东优先配售部分后，将按照本公告的办法全部向网下机构投资者配售。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐机构(主承销商)华欧国际证券有限责任公司通过上海证券交易所交易系统进行。对机构投资者的网下发行由保荐机构(主承销商)华欧国际证券有限责任公司负责组织实施。

　　3、本公告为有关网下对机构投资者的配售申购具体规定，在网下申购的机构投资者请注意本公告中有关申购时间、申购程序、申购价格、申购数量的具体规定。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股网上向原社会公众股股东配售发行公告》。

　　4、本次发行的询价区间：上限为股权登记日(T-1)前十个交易日(不含股权登记日)振华港机A股股票收盘价的算术平均值，下限为上限的85%，询价区间包括上限和下限。具体的询价区间将于2004年12月16日(T-1日)在《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》上公告。

　　5、本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东最大可按其股权登记日2004年12月16日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：3的比例行使优先认购权。以振华港机现流通A股17，600万股计算，预计原社会公众股股东可优先认购数量为5，280万股，占预计本次发行量的26.4%(按本次最大发行量20000万股测算)。原社会公众股股东在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售，原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按本公告的办法在网下进行比例配售。

　　6、本次发行如未出现超额认购，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销团协议包销。如出现超额认购，则除去原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购获得足额配售外，所有高于或等于发行价格的网下有效申购将根据锁定期的长短和申购量的大小分为A、B、C三类申购，发行人和保荐机构(主承销商)将按照申购分类确定不同的配售比例(分别为a、b、c)，确定原则为a≥b≥c。具体的分类标准和配售办法请参见本公告“二、网下配售方式”。采取上述方法是为了鼓励专业投资者、长期投资者和大额订单。各类申购最终获得配售的发行数量、具体的网下配售比例和锁定期安排由发行人和保荐机构(主承销商)根据申购情况和承诺锁定情况按照上述方法确定，并于2004年12月22日(T＋3日)在《上海证券报》上刊登的《发行结果公告》中公告。

　　7、本次发行的网下配售部分设有最低申购数量限制。每张《申购表》的申购下限为250万股，否则视为无效申购。

　　8、参与网下申购的机构投资者须按其累计申购总金额的40%交纳申购定金。机构投资者须在申购日于2004年12月17日(T日)15：00前向保荐机构(主承销商)指定的银行账户划出申购定金，同时向主承销商传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金在当日(T日)17：00时之前汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。获得配售的机构投资者须将其应缴纳的认购股款余额在2004年12月22日(T＋3日)17：00时前(指资金到账时间)足额划入主承销商指定的银行帐户，同时向主承销商传真划款凭证。

　　9、发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额为不超过100，000万元(含发行费用)的筹资需求，协商确定最终发行价格和发行总量，并于2004年12月22日(T＋3)在《上海证券报》上刊登的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股发行结果公告》中予以公布。

　　10、本次发行不作除权安排。本次发行向原社会公众股股东优先配售的部分不设持有期限制，发行人将尽快申请该部分股票在上海证券交易所挂牌交易。该部分股份上市流通首日振华港机的A股股票不设涨跌幅限制。但是，无论是否出现超额认购，机构投资者于网下申购时作出的锁定承诺均为有效，最终以发行结果公告中锁定期安排为准。因此，本次网下发行的A股(不含承销商包销的A股股份)设有锁定期限制，A类申购和B类申购获配的股票锁定期不少于3个月，C类申购获配的股票锁定期不少于1个月，分别自向原社会公众股股东优先配售的股份上市流通首日起算。锁定期后上述股份方可上市流通交易。具体上市时间将另行公告。

　　11、发行人和保荐机构(主承销商)提醒参与网下申购的投资者：根据本发行方案的设计，投资者将可能承担由于申购未获配售而导致的资金占用风险。

　　12、本公告仅对发行人本次增发网下申购的有关事宜向投资者进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解发行人本次发行的一般情况，请详细阅读刊登在2004年12月15日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。有关本次发行的相关资料，投资者可在http：//www.sse.com.cn/网址查询。有关本次发行的其他事宜，保荐机构(主承销商)将在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上及时公告。

　　释 义

　　除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　一、本次发行的基本情况

　　1、发行股票的种类

　　本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元人民币。

　　2、发行数量

　　本次增发数量的上限为20，000万股，最终发行数量将由发行人和保荐机构(主承销商)根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过《发行结果公告》披露。

　　3、发行对象

　　本次网上发行对象为原社会公众股股东，网下发行对象为机构投资者。

　　4、发行价格的确定和配售

　　本次发行采取在询价区间内网上向原社会公众股股东、网下向机构投资者同时累计投标询价的方式确定发行价格。具体如下：

　　(1)询价区间：上限为股权登记日(T-1)前十个交易日(不含股权登记日)振华港机A股股票收盘价的算术平均值，下限为上限的85%，询价区间包括上限和下限。具体的询价区间将于2004年12月16日(T-1日)在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。

　　(2)发行价格的确定：申购结束后，发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上、网下的申购情况及发行人的筹资需求，协商确定最终发行价格，并将在2004年12月22日(T＋3日)的发行结果公告中公布。

　　(3)优先认购权：本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东最大可按其股权登记日2004年12月16日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10：3的比例行使优先认购权。以振华港机现流通A股17，600万股计算，预计原社会公众股股东可优先认购数量为5，280万股，占预计本次发行量的26.4%。原社会公众股股东在优先认购权以内的获售申购优先获得足额配售，原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按本公告的办法在网下进行比例配售。

　　(4)配售办法：本次发行如未出现超额认购，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销团协议包销。如出现超额认购，则除去原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购获得足额配售外，所有高于或等于发行价格的网下有效申购将根据锁定期的长短和申购量的大小分为A、B、C三类申购，发行人和保荐机构(主承销商)将按照申购分类确定不同的配售比例(分别为a、b、c)，确定原则为a≥b≥c。具体的分类标准和配售办法请参见本公告“二、网下配售方式”。采取上述方法是为了鼓励专业投资者、长期投资者和大额订单。各类申购最终获得配售的发行数量、具体的网下配售比例和锁定期安排由发行人和保荐机构(主承销商)根据申购情况和承诺锁定情况按照上述方法确定，并于2004年12月22日(T＋3日)在《上海证券报》上刊登的《发行结果公告》中公告。

　　5、最低申购数量限制

　　本次发行的网下配售部分设有最低申购数量限制。每张《申购表》的申购下限为250万股，否则视为无效申购。

　　6、除权安排

　　本次增发不作除权处理。

　　7、持有期限制与上市流通

　　本次发行向原社会公众股股东优先配售的部分不设持有期限制，发行人将尽快申请该部分股票在上海证券交易所挂牌交易。该部分股份上市流通首日振华港机的A股股票不设涨跌幅限制。但是，无论是否出现超额认购，机构投资者于网下申购时作出的锁定承诺均为有效，最终以发行结果公告中锁定期安排为准。因此，本次网下发行的A股(不含承销商包销的A股股份)设有锁定期限制，A类申购和B类申购获配的股票锁定期不少于3个月，C类申购获配的股票锁定期不少于1个月，分别自向原社会公众股股东优先配售的股份上市流通首日起算。锁定期后上述股份方可上市流通交易。具体上市时间将另行公告。

　　8、承销方式

　　本次发行采取余额包销方式，由保荐机构(主承销商)牵头组成的承销团包销剩余股票。承销团成员包括保荐机构(主承销商)华欧国际证券有限责任公司、分销商国信证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、中国银河证券有限责任公司、广州证券有限责任公司、西北证券有限责任公司和东海证券有限责任公司。

　　9、拟上市地

　　上海证券交易所

　　10、本次发行的重要日期及交易安排

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构(主承销商)将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下配售方式

　　申购结束后，发行人和保荐机构(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的发行数量、发行价格。上述事项确定后，符合本次发行办法规定的有效申购(包括网上及网下申购)将按照如下原则获得配售：

　　1、询价下限以上(包括询价下限)的有效申购总量小于或等于本次发行最终确定的发行数量，则发行价格为询价下限，所有类型的申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团按承销团协议包销。

　　2、询价区间下限以上(含下限)的有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况)时：

　　(1)原社会公众股股东通过网上专用申购代码(“731320”)进行的获售申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的振华港机社会公众股股份数乘以0.3(计算结果四舍五入到整数)。若原社会公众股股东放弃行使优先认购权或其获售申购数量小于其可优先认购股数，则其放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按以下办法在网下进行比例配售。

　　(2)发行人和保荐机构(主承销商)将根据锁定期的长短和申购量的大小将网下有效申购分为以下三类：

　　发行人和保荐机构(主承销商)将按照网下申购分类确定不同的配售比例，确定原则为a≥b≥c。按照上述标准分入同一类型的网下申购将获得相同的配售比例。但是：

　　a.如出现某一网下申购类型上没有有效申购的情形，其他类型的申购将仍然会获得配售，上述不等式将作相应修改。例如，如果不存在有效的B类申购，则不等式修订为a≥c。

　　b. 上述各类型的网下申购均会获得配售，除非会导致承诺锁定期更长、有效申购股数更多的申购类型配售比例更低。

　　按照上述标准分入同一类型的网下申购将获得相同的配售比例。

　　采取上述方法是为了鼓励专业投资者、长期投资者和大额订单。各类申购最终获得配售的发行数量、具体的配售比例和锁定期安排由发行人和保荐机构(主承销商)根据申购情况和承诺锁定情况按照上述方法确定。

　　各类网下申购的配售比例＝(该类网下申购最终获得配售的股份数量/该类获配申购总量)×100%。网下配售比例保留到小数点后第六位。配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由保荐机构(主承销商)包销。

　　3、发行人和保荐机构(主承销商)不会以任何其他标准对申购进行区别配售。

　　三、网下申购方法

　　1、投资者须在询价区间内(包括上、下限价位)申报认购价格，以0.01元为最小变动单位。询价区间以外的申购为无效申购。一经申购不能撤销。

　　2、参加网下申购的机构投资者可以在询价区间内(包括上、下限价位)以不同价格申购，每张申购表可按照由高至低的顺序最多填写5个申报价位、每个价位上的申购数量以及在此价位下申报的承诺锁定期。同一价位上的申购可以申报不同的承诺锁定期。不同价位上的申购数量、设定不同承诺锁定期的相同价位上的申购数量均单独有效。每个机构投资者可在询价区间内的有效价位上多次申购，亦可追加申购，申购数量合并计算(每张申购表均需标明其在不同价位下的申购数量)。机构投资者追加申购时，请在追加申购表上注明“追加申购”字样。

　　3、每张申购表中每个申购价位上的申购数量下限是50万股，超过50万股必须是10万股的整数倍；每张申购表的申购下限为250万股，超出250万股的部分必须是10万股的整数倍。每一机构投资者的申购上限为20，000万股。如参加网下申购的机构投资者同时是原社会公众股股东，其网下申购数量与网上优先认购部分的申购数量之和不得超过20，000万股。如有超出，网下申购超出部分为无效申购，保荐机构(主承销商)将按比例缩减其申购表中的各申购价位上的申购数量。

　　4、参加申购的机构投资者在申购及持股数量等方面应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定并自行承担法律责任。

　　四、网下申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有上海A股股票帐户卡。尚未开户登记的机构投资者，必须在申购日前办妥股东帐户的开户手续。

　　2、申购

　　参加网下申购的机构投资者可通过向保荐机构(主承销商)传真或送达申购表进行申购，网下申购开始时间为2004年12月17日(T日)9：00，截止时间为2004年12月17日(T日)15：00。

　　参与网下申购的机构投资者须认真填写《申购表》(见附件)并加盖单位公章。在同一张申购表的同一价位下，可以申报不同的承诺锁定期的申购，即“申购价格”一列可以填写相同的价位，但相同价位所对应的“承诺锁定期”一列须分别填写不同的承诺锁定期。价位相同但承诺锁定期不同的申购视为各自单独有效的申购。未申报承诺锁定期的申购视为承诺锁定1个月。

　　锁定承诺系机构投资者作出的自愿承诺，无论是否出现超额认购，在获得配售后均具有法律约束力。

　　《申购表》于上述时间内连同加盖单位公章的法人营业执照复印件、上海A股股票帐户卡复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(如适用)以及支付定金的划款凭证复印件(务必注明资金用途为“XXX公司振华港机增发申购定金”)传真或送至保荐机构(主承销商)指定地点。上述文件均必须加盖机构投资者的公章，否则无效。

　　使用传真方式的投资者在该日后的第1个工作日将原件及相关文件寄往保荐机构(主承销商)指定地点，以寄出邮戳为准。

　　本次发行保荐机构(主承销商)指定地点：

　　《申购表》一经到达(包括以传真方式)保荐机构(主承销商)指定地点即视为投资者向保荐机构(主承销商)发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　本次网下申购过程聘请国浩律师集团事务所出具见证意见。

　　3、缴纳定金

　　(1)参与网下申购的机构投资者以缴纳定金形式要约申购。本次网下申购定金数量为：

　　申购定金额＝∑(《申购表》上各申购价格×该价格下的全部申购数量)×40

　　%(2)参加网下申购的机构投资者(基金类机构投资者以每家基金为一个单位)需在申购日2004年12月17日(T日)17：00前将申购定金划至保荐机构(主承销商)指定帐户，并于当日15：00前向保荐机构(主承销商)传真或送达划款凭证复印件(务必注明资金用途为“XXX公司振华港机增发申购定金”)。机构投资者需确保申购定金于2004年12月17日(T日)17：00前到达保荐机构(主承销商)指定帐户，提请注意资金划转过程中的在途时间。

　　本次发行保荐机构(主承销商)指定资金帐户：

　　同城交换号 022197

　　异地交换号 20304098

　　(3)凡未在T日15：00前提供划款凭证复印件或申购定金未在T日17：00前到达保荐机构(主承销商)指定帐户的申购均为无效申购；若未按规定及时足额缴纳定金，该申购为无效申购。

　　(4)机构投资者申购定金不支付利息，申购定金产生的利息归发行人所有。

　　(5)机构投资者用于申购的资金应为自有资金，资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任，汇款帐号必须为自有帐号，且与退款帐号一致。

　　(6)本次申购定金由安永大华会计师事务所有限责任公司2004年12月21日(T＋2日)进行验资，并出具验资报告。

　　五、足额缴纳认购股款、退款与股票发售

　　1、2004年12月22日(T＋3日)，保荐机构(主承销商)将在《上海证券报》上公告发行结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、原社会公众股股东优先认购的数量、网下有效申购情况、获得配售的机构投资者名单及其获售数量和锁定期安排、机构投资者需补交或退还的认购股款金额等。

　　上述公告刊出同时，保荐机构(主承销商)将用传真形式向获得配售的机构投资者送达获得配售及补交股款的通知，获得配售的机构投资者所缴申购定金将抵作应缴股款。

　　2、若获得配售的机构投资者所缴申购定金少于应缴股款，不足部分应于2004年12月22日(T＋3日)17：00(指资金到帐时间，而非汇出时间)前划至保荐机构(主承销商)指定资金帐户，同时向保荐机构(主承销商)传真或送达划款凭证复印件并注明资金用途为“XXX公司振华港机增发认购款机构投资者补交的认购股款由安永大华会计师事务所有限责任公司于2004年12月23日(T＋4日)进行验资。

　　若获得配售的机构投资者未按前款规定时间足额缴纳认购款，将被视为放弃认购，保荐机构(主承销商)将取消其获售资格，其所缴纳的定金将不予退还，归承销团所有，其放弃认购的股票由承销团包销，并由保荐机构(主承销商)将有关情况公告并报中国证监会备案。

　　3、若获得配售的机构投资者所缴申购定金超过应缴股款，超出部分由保荐机构(主承销商)在2004年12月22日(T＋3日)通知收款银行按原收款路径退回。对于未获配售的机构投资者，保荐机构(主承销商)将于2004年12月22日(T＋3日)通知收款银行将其缴纳的申购定金按原收款路径退回。

　　4、向网下机构投资者配售的股票上市前将通过登记公司向上述各获售帐户托管其应该获配的股票。机构投资者根据最终发行价格、配售比例和保荐机构(主承销商)在发行结果公告中确认的获准配售股票数量确认认购股数。

　　5、保荐机构(主承销商)将网上原社会公众股股东申购款、网下机构投资者认购股款按照承销协议的规定扣除承销费后将款项划入发行人指定的银行帐户。

　　6、若机构投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上(含5%)时，需自行及时履行信息披露义务。

　　六、发行费用

　　本次网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演

　　为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2004年12月15日(T-2日)14：00-18：00时发行人拟就本次发行在全景网(http：//www.p5w.net/)上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　八、发行人与保荐机构(主承销商)

　　上海振华港口机械(集团)股份有限公司

　　华欧国际证券责任有限公司

　　2004年12月15日

　　附件

　　上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发申购表

　　填写说明：

　　1、此表可从报纸上剪下，也可从网站下载，为便于清晰起见，建议机构投资者另行打印此表。请机构投资者认真填写此表，若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其它后果，由投资者自行负责。

　　2、退款银行的收款人全称必须与机构投资者的单位全称相同。

　　3、申购价格的区间请参阅2004年12月16日(T-1)刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股询价区间公告》。为统计方便，请投资者按申购价格从高到低的顺序填表。

　　4、网下申购股数限制

　　①每张申购表中每个申购价位上的申购数量下限是50万股，超过50万股必须是10万股的整数倍；每张申购表的申购下限为250万股，超出250万股的部分必须是10万股的整数倍。每一投资者的申购上限为20，000万股。如参加网下申购的机构投资者同时是原社会公众股股东，其网下申购数量与网上优先认购部分的申购数量之和不得超过20，000万股。如有超出，网下申购超出部分为无效申购，保荐机构(主承销商)将按比例缩减其申购表中的各申购价位上的申购数量。

　　②机构投资者在申购及持股数量等方面应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定并自行承担法律责任。

　　5、锁定承诺系机构投资者作出的自愿承诺，无论是否出现超额认购，均具有法律约束力。“承诺锁定期”一列只能填写大于或等于1的整数。在同一张申购表的同一价位下，可以申报不同的承诺锁定期的申购，即“申购价格”一列可以填写相同的价位，但相同价位所对应的“承诺锁定期”一列须分别填写不同的承诺锁定期。价位相同但承诺锁定期不同的申购视为各自单独有效的申购。未填写承诺锁定期的申购视为承诺锁定1个月。

　　6、机构投资者须按其累计申购金额的40%缴纳定金，定金不足视为无效申购。

　　7、机构投资者(证券投资基金以每家基金为一个单位)需在申购日2004年12月17日(T日)17：00前将申购定金划至保荐机构(主承销商)指定帐户，并于当日15：00前向保荐机构(主承销商)传真或送达划款凭证复印件。机构投资者需确保申购定金于2004年12月17日(T日)17：00前到达保荐机构(主承销商)指定帐户，提请注意资金划转过程中的在途时间。违反上述规定的申购均为无效申购。

　　8、定金的划款凭证务必注明资金用途为“××公司振华港机增发申购定金”以及该机构投资者的单位全称。

　　9、每个机构投资者可在询价区间内的有效价位上多次申购，亦可追加申购，申购数量合并计算(每张申购表均需标明其在不同价位下的申购数量)。机构投资者追加申购时，请在追加申购表上注明“追加申购”字样。

　　10、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于申购日15：00时前连同加盖单位公章的法人营业执照复印件、上海A股股票帐户卡复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(如适用)以及支付定金的划款凭证复印件传真或送至保荐机构(主承销商)指定地点。上述文件均必须加盖机构投资者的公章，否则无效。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。每次传真后，请致电保荐机构(主承销商)予以确认。

　　11、保荐机构(主承销商)指定地点/联系方式上海证券报