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保荐机构(主承销商)： 华欧国际证券有限责任公司
发行人董事会声明
本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn
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投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤销的组成部分。
第一章 特别提示和特别风险提示
1、本公司未做2004年度盈利预测，但本公司郑重承诺，本次股票发行当年的加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率。
2、本公司应收帐款余额较大，截止2003年12月31日和2004年6月30日，本公司应收帐款帐面余额分别为1，953，822，331元和2，868，597，181元，分别占公司流动资产的42.32%和43.94%。数额较大的应收账款和公司生产规模的快速扩张，导致公司前三年经营活动产生的现金流量净额均为负值。随着公司生产规模的继续扩大，应收帐款数额可能会继续增加，这将影响到公司的资金周转速度和经营活动产生的现金流量。
3、本公司资产负债率(母公司)截至2003年12月31日和2004年6月30日分别为70.61%和75.93%，资产负债率较高，公司存在一定程度的偿债风险。
4、公司主要产品外销，2003年外汇收入占主营业务收入80%左右。公司部分的配件也需要从国外采购，这些国际性的贸易往来多以美元和欧元结算。因汇率变动产生的汇兑损益直接影响公司的利润水平。汇率的变化，特别是人民币的升值将会在一定程度上影响公司产品在国际市场上的价格竞争优势。
5、本次发行完成后，静态估算的本公司净资产预计将从2003年12月31日的212，872.91万元增加到约312，872.91万元。由于募集资金投资项目需经一定时间才能达到预期的收益水平，短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。
6、依据国际贸易惯例，公司与购货方在销售合同中通常约定了合同金额的3%-30%比例的最大违约赔偿额，截止2003年12月31日已签订的销售合同若延迟交货将承担的违约金总额为52969万元，2004年6月30日为44511.33万元，若公司不能按期交货将承担相应的违约责任。
7、公司坏帐准备采用个别认定法计提。截至2003年12月31日止，公司计提的坏帐准备为18，035，996元，占应收帐款1，953，822，331元的0.92%；占逾期应收帐款144，449，588元的12.49%；截至2004年6月30日止，公司计提的坏帐准备为18，035，996元，占应收帐款2，868，597，181元的0.63%。公司存在坏帐准备占应收帐款余额比例较低的风险。
8、本公司基于行业特殊性和出口退税等原因，在产品组装完成准备发运时确认销售收入，而此时通常还需要大约两至三个月时间才能完成产品的运输、安装并向客户正式交货，这期间如果出现运输、安装、交货等风险将可能影响公司的经营业绩；公司2003年末已确认销售收入但尚未离港的产品金额为46547万元，占当年销售收入的10.06%；同时，公司按预算计提产品发运后支付的运输、安装以及售后服务等费用，而这些费用在当时还存在一定的不确定性。
第二章 本次发行概况
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］165号文批准。
第三章 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构(发行数量按20，000万股计算)：
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系：持有公司本次发行前5%以上股份的股东中国港湾建设(集团)总公司(以下简称“中港总公司”)与公司境外发起人股东香港振华工程有限公司之间为母子公司关联关系。
三、发行人业务情况
1、主营业务：公司主要从事集装箱港口重型机械的生产和销售，主要包括岸边集装箱起重机(岸桥)和轮胎式集装箱龙门起重机(场桥)；另外，本公司还经营集装箱起重机改造业务、生产和销售散货(装/卸)机械业务、大型钢结构业务。
2、主要产品及其主要功能和所需主要原材料
(1)岸桥
岸桥是装卸集装箱船的专用设备，该设备一般安装于集装箱码头前沿的轨道上，通过电脑控制可以实现自动、半自动或手动操作。装卸船时，能够安全、准确、高效地把集装箱吊装到指定位置上。
(2)场桥
场桥是集装箱堆场装卸不可缺少的专用设备，一般可分为轨道式和轮胎式两种。场桥的功能是快速地将集卡上的集装箱吊起，整齐地堆放在场地的指定位置上或按指定计划将堆场上的集装箱准确地吊装到集装箱卡车上。
本公司产品生产主要物料和配件为钢材、电动机、电气控制设备等。
3、产品销售方式和渠道：本公司实施定单生产，产品的消费对象为世界主要港口、码头，如加拿大温哥华港、美国奥克兰港、纽约港、洛山矶港、德国汉堡港、荷兰阿姆斯特丹港、中国台湾高雄港及香港港口等，公司产品已遍及全球36个国家和地区的70余个码头。
4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位：集装箱起重机械行业为一个资本密集的跨国型产业，用户采购普遍采用了全球招标的形式，竞争市场较为有序，是一个较为典型的垄断竞争市场。本公司通过十多年的不懈努力，已成为全球最大的重型港口机械制造商，并保持自1998年以来连续6年全球集装箱起重机订单第一位的排名。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、房地产：公司及控股子公司合计分别领有7个房地产权证、2宗土地使用权证、7个房屋所有权证，房屋面积、土地面积合计分别为195，835.98平方米、553，989.9平方米。
2、商标、专利：公司现持有“ZPMC”商标，另外公司还拥有“无电缆吊具” 发明专利和7项实用新型。
五、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争：振华港机与其控股股东之间不存在同业竞争，而与控股股东下属企业上海港机重工有限公司虽然存在一定的业务交叉，但根据目前各自的实际生产经营状况，以及控股股东中港集团所做承诺，上海港机重工有限公司将不会对发行人的生产经营活动和经营业绩造成不利影响，且控股股东、实际控制人均已出具不竞争承诺函。律师、保荐机构(主承销商)对此发表了类似意见。
(二)关联交易
1、公司前三年的关联交易主要包括三类：
(1)关联方上海振华船运有限公司为本公司提供运输服务，2001年、2002年及2003年度该项关联交易的发生额分别为102，632，820元、145，602，496元、197，165，640元，均占同类交易金额的100%，占公司主营业务成本的比例分别为4.00%、5.21%和4.04%；
(2)控股股东为本公司提供企业间贷款和为本公司提供贷款担保，截至2003年12月31日，中港集团为本公司提供的企业间贷款余额为1000万元，为本公司提供贷款担保余额为67，138.3万元，中港集团为本公司提供的企业间贷款及贷款担保占本公司2003年末银行贷款总额的19.82%。
(3)本公司向关联企业销售材料和产品。
A、公司2001年度向香港振华工程有限公司销售产品金额达118，201，272元。本公司于2000年12月20日同香港振华工程有限公司及宁波港进出口公司签定三方销售合同形成，产品最终购买方为宁波港进出口公司。该销售合同按市场价格订立，合同标的为4台岸桥，合同总价格为118，201，272元，占公司2001年度主营业务收入的4.10%，采用即期付款结算方式。
香港振华为宁波港项目的总承包商，而其自身并不从事集装箱起重机业务，在本公司与香港振华、宁波港进出口公司签署的三方销售合同中香港振华只是起到中介的作用，本公司与香港振华签署合同的价格与香港振华同宁波港进出口公司签署合同的价格完全一样。该项关联交易由本公司一届九次董事会讨论通过。
B、公司2001年、2002年和2003年向关联企业上海振华船运有限公司销售油漆、钢板等材料和产品取得的收入分别为3，975，345元、10，527，334元和6，669，018元，此项关联交易实现的收入占公司主营业务收入的比例分别为0.14%、0.34%和0.14%。
2、近三年关联交易对经营成果的影响
能否及时交货是集装箱起重机械制造企业竞争优势的重要因素，而整机运输是集装箱起重机械客户的普遍要求，供货合同中一般都订有较为严格的针对延期交货的罚款条款。目前拥有集装箱机重机械整机运输特种船舶的运洋运输公司仅为荷兰叉车船公司和上海振华船运有限公司等少数几家公司，振华船运公司拥有七艘6万吨整机运输专用船，用于运输大型岸桥和场桥。由于本公司与振华船运之间的良好合作关系，一方面可以确保公司产品按期运送至世界各地的客户，另一方面使公司运输成本得到了合理的控制，增强了公司竞争实力。其次，由于本公司所从事的行业是一个资金密集型的行业，流动资金需求较大，大股东在资金上的大力支持(包括企业间贷款和银行担保)是本公司快速发展的重要因素之一。另外，公司2001年、2002年和2003年通过向关联企业销售取得的收入分别为3，975，345元、10，527，334元和6，669，018元，此项关联交易实现的收入占公司主营业务收入的比例分别为0.14%、0.34%和0.14%，所占比例较小，对公司财务状况和经营成果的影响很小。
对于上述关联交易，中介机构和独立董事认为上述关联交易审批程序合法，定价依据公允合理，不存在损害发行人或其它股东利益的情况。
六、董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事、高级管理人员基本情况表：
公司全体董事、监事及其他高级管理人员在本次发行前均不持有本公司的股票。本公司全体董事、监事、高级管理人员均不享受认股权。
2003年，在公司领薪的董事、高级管理人员、监事共计13人。公司董事会对其实行基本工资和绩效薪资结合生产经营工作等量化指标考核。本年度报酬总额(包括工资、奖金等)为256万元，其中20万-26万的为9人，2万-19万的为4人，在公司领取报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为68万元，在公司领取报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为73万元。不在公司领取报酬的董事：刘怀远、傅俊元、杜胜熙；不在公司领取报酬的监事：费森林。2003年五名独立董事在公司领取的津贴为每人每年3.6万元人民币(含税)。
七、发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况
中国港湾建设(集团)总公司，是国家国有资产管理委员会委管理的大型企业之一，成立于1980年，注册资金234549万元人民币，法人代表刘怀远，经营范围为：国内外港口工程，航道疏浚工程及相应配套工程承包及其他进出口业务等。截至2003年12月31日，该公司直接和间接持有本公司56.62%的股权，为本公司实质控股股东，其中直接持有本公司160，556，000股，占总股本35.17%，其下属全资公司？？？香港振华、澳门振华合计持有21.45%的股份，该公司所持本公司股份无质押情况。
八、简要财务会计信息
(一)简要合并会计报表
1、2001-2003年度及最近一期合并利润表
单位：元
2、2001-2003年度及最近一期合并资产负债表
单位：元
3、2001-2003年度及最近一期合并现金流量表单位：元
(二)主要财务指标
(三)管理层讨论与分析
1、经营成果
近年来公司的主营业务收入持续增长，2004年1-6月公司实现销售收入353，054.89万元，为2003全年的76%，其中集装箱起重机的销售收入达到了305，247.91万元，占当期主营业务收入的86.46%。公司主营业务突出，集装箱起重机的销售是公司的主要收入和利润来源，2001至2003年岸桥的销售量分别为58台、59台、87台，场桥为121台、102台、174台。其销售收入在近三年中占主营业务收入的95%以上。主营产品销量的大幅度增加来源于生产能力扩张后所获得的订单的大量增加，2004年公司有望保持销售量和销售收入的进一步增长。
公司2001年、2002年、2003年和2004年1-6月的主营业务利润率分别为11.85%、9.00%、10.97%和10.48%，2001年和2003年的主营业务利润率均保持在公司的预期范围之内。2002年的主营业务利润率较低的主要原因是公司与德国和荷兰客户因修改合同技术条款而发生了非经常性的销售折让。
2004年中期公司实现销售收入353，054.89万元，为2003年全年的76%，而公司2004年中期的期间费用为13187.26万元，仅为2003年全年的61%，公司期间费用的增长幅度小于销售收入的增长幅度。而2003年较2002年的增长幅度为67.43%，略高于同期收入增长幅度，主要是当期财务费用增加较多，2002年期间较2001年略有降低也是因为同期财务费用的大幅度降低。
公司近三年的净资产收益率均在10%左右，2004年中期已经达到了9.55%，超过了2002年全年水平，这主要得益于公司扩大生产和销售规模、降低生产成本、提高生产效率等方面取得的突破。
2、财务状况
2001年至2003年的应收帐款周转率分别为1.96、1.80、2.47，保持了较高的周转速度，因为公司在销售收入增加的同时加强了应收帐款的管理。2001至2003年的应收帐款帐面价值占同期资产总额的比例分别为35.60%、33.07%、26.87%，其占资产总额比例稳步下降，应收帐款的周转速度提高进一步改善了公司的资产结构。2004年6月30日公司的应收帐款占总资产的比例为30.46%，比2003年末有所上升，原因是公司在2004年1-6月销售规模急剧扩大，加之公司的收款周期较长。
2003年公司存货较2002年增长了139%，主要是订单大幅度增加，为下一会计年度销售而正在生产的起重机占用金额大量增加导致。2003年在制起重机较2002年增加了10亿元，增长152%；在制起重机的增加是存货2003年大幅度增长的主要因素。在制起重机占存货总量的比例在80%左右，鉴于公司按订单生产的特性，该部分存货发生减值的可能性非常低。公司2001年、2002年、2003年和2004年1-6月的存货周转率分别为4.25、3.32、2.70和1.21次，结合公司产品8-12个月的生产周期来考虑，公司的存货周转完全正常。
3、经营活动产生的现金流量
2001年、2002年、2003年和2004年1-6月公司经营活动所产生的现金流量净额分别为：-20，231.8万元、-15，131.54万元、-12，382.32万元和-58，826.65万元，主要原因是公司的合同款项收支跨会计期间的情况比较突出，根据公司订单收取货款的历史记录表明，公司在扩张期内产生的经营性现金净流量虽然为负数，纯属于行业特殊状况形成，预示着公司未来将有可靠的现金流入，加之公司的行业地位进一步得到巩固以后，公司健康的现金状况将得到充分的展示。
(四)股利分配政策
1、最近三年分配情况：按照《公司法》和公司章程规定的利润分配顺序、方式等股利分配政策，公司近三年的分配情况如下：
2001年度公司向全体股东每10股派送2元现金红利(含税)，派发现金红利总额91，300，000元；2002年度公司向全体股东每10股派送2元现金红利(含税)，派发现金红利总计91，300，000元；2003年度公司向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)，每10股派送红股4股，2003年年度利用资本公积金转增股本方案为：以2003年末总股本45650万股为基数，每10股转增6股。
2、发行前滚存利润的分配政策：经2003年年度股东大会决议，公司在本次增发股票完成前滚存的未分配利润(即公司实施《2003年度利润分配方案》后的未分配利润和2004年1月1日以后实现的利润)由本次发行完成后的全体股东共同享有。
(五)发行人控股子公司的基本情况
1、上海振华港机浦东有限公司。本公司持有该公司90%的股权，注册资本500万元，该公司成立于1996年2月14日，法定代表人管彤贤，主营业务为集装箱起重机配套件及其减速箱齿轮加工及销售，2003年末末该公司经审计后的总资产为76，410，103.60元，净资产为8，668，999.98元，2003年度净利润为91，570.07元。
2、上海振华港机长兴配套件制造有限公司。本公司持有该公司90%的股权，注册资本550万元，该公司成立于2001年11月27日，法定代表人管彤贤，主营业务为结构件制作、起重机零部件制作、与之相关产品等，2003年末该公司经审计后的总资产为23，467，529.51元，净资产为5，608，884.85元，2003年度净利润为26，835.06元。
3、上海振华港机长兴精密铸造有限公司。本公司持有该公司70%的股权，注册资本500万元，该公司成立于2001年8月8日，法定代表人丁晓东，主营业务为精密铸造、机加工、金属材料热处理，2003年12月31日该公司经审计后的总资产为5，176，421.48元，净资产为5，146，548.32元，2003年度净利润为139，150.07元。
4、上海振华港机电器设备有限公司。本公司持有该公司90%的股权，注册资本100万元，法定代表人管彤贤，主营业务为工业自动化设备设计、调试；兼营其它电器设备设计、销售，该公司成立于2001年11月15日，尚未发生经营行为。
5、上海振华港机机械设计有限公司。本公司持有该公司90%的股权，注册资本100万元，法定代表人管彤贤，主营业务为各类港口机械设计、兼营其它机械产品设计、销售，该公司成立于2001年11月15日，尚未发生经营行为。
6、上海振华港机新产品开发有限公司。本公司持有该公司90%的股权，注册资本100万元，法定代表人管彤贤，主营业务为开发与港口机械配套及相关的各类部件、其它新产品，该公司成立于2001年11月15日，尚未发生经营行为。
7、振华港机(香港)有限公司。本公司持有该公司99.99%的股权，2002年6月21日设立，注册资本港币1万元，主营业务为代理销售各类港口设备工程船舶钢结构件及其他部件。2003年末总资产为105247982.63美元，净资产为-16，490.23美元，2003年度净利润为-16，490.23元。
8、ZPMC(M)SDN.BHD系公司控股100%的子公司，依据本公司2002年1月19日董事会决议于2002年设立，注册资本马币10万元，2003年无营业活动。
第四章 募集资金运用
一、本次募集资金运用
公司2003年年度股东大会决定将本次募集资金投资于以下9个项目：
如果本次所募资金投入上述项目后仍有不足，公司拟通过银行贷款解决；如有多余，公司股东大会将根据实际生产发展需求确定投资项目(仅限于生产所需项目)。
二、前次募集资金使用情况和效益
公司于2000年12月实施A股增发，共增发股份8800万股，共计募集资金86420万元，扣除发行费2440万元，实收增发募集资金净额83800万元。具体使用情况如下表：
单位：万元
2001年公司前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金的投入使公司的综合竞争实力得到进一步提高，2003年公司实现主营业务收入4，628，172，800元，净利润为277，692，747元，与2000年实现的销售收入2，156，858，595元相比提高了53.3%，与2000年实现的净利润124，245，805元相比提高了55.2%，前次募集资金使用效益良好，公司的整体盈利水平也得到了大幅度的提高。
第五章 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
1、产品运输风险
集装箱起重机是公司的主导产品，具有体积大、重量重、单位价值高的特点，运输要求非常高，只能通过全球少数几家拥有万吨级整机运输专用船的公司进行远洋运输。随着公司生产规模的不断扩大，若运力不能及时保证，也可能因此给公司带来直接和间接经济损失。
2、税收政策风险
近年来，本公司年度出口产品产值均超过了本公司产品产值的70%，因此作为在上海浦东新区注册的生产性外商投资企业，公司按10%的优惠企业所得税税率上缴企业所得税；2001年、2002年和2003年本公司享受的所得税税收优惠分别占当年利润总额的5.16%、5.88%和5.19%。如果国家税收政策变化，将可能对公司的税后利润产生一定的影响。
二、其他重要事项
目前公司正在履行的重大合同有：7份总额101，960万元人民币的银行借款合同，3份总额397，276，800美元的银行借款合同，与香港亚洲货柜码头有限公司及宁波港务局签订了涉及总金额分别为62，600万元港币及4，400万美元大额集装箱起重机械供货合同，与韩国釜山港签订18台岸桥总金额为9330万美元合同，与APMOLLER马士基集团签订岸桥采购框架协议，与阿联酋迪拜港务局签订涉及合同总金额为19，960万美元的集装箱起重机械供货合同，与新加坡国际港务集团(PSA)签订合同金额约为12，000万新加坡元的集装箱起重机械供货合同，与上海国际航运中心签订合同总金额约6，500万美元的洋山深水港区一期工程岸边集装箱起重机采购合同，与江阴市长山拆船厂签订租赁土地、建筑物及配套设施，租金为228万元/年的《租赁协议》。
第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
二、本次发行上市的重要日期
招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告、网上路演(T-2日)：2004年12月15日
股权登记日、申购价格区间公告日(T-1日)：2004年12月16日
网上网下申购日、网下申购定金缴款日(T日)：2004年12月17日
网上申购资金到帐日(T＋1日)： 2004年12月20日
公告发行结果(T＋3日)：2004年12月22日
网上申购资金解冻、网下申购资金验资日(T＋4日)：2004年12月23日
预计上市日期：本次发行股票结束后，新增股份将向上海证券交易所申请尽快安排上市流通。
第七章 附录和备查文件
自本招股意向书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、保荐机构(主承销商)住所查阅招股意向书全文、附录、备查文件及发行人最近一年年度报告，还可通过http：//www.sse.com.cn/查阅该等文件(除备查文件外)。
上海振华港口机械(集团)股份有限公司
招股意向书摘要刊登时间：二OO四年十二月十五日上海证券报
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