浙江尖峰集团股份有限公司关于巡检问题的整改报告

　　浙江证监局于2004年10月18日至10月22日对我公司进行了的巡查，并于2004年11月25日发出了浙证监上市字[2004]96号《关于要求浙江尖峰集团股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》(以下简称“通知”)。

　　接到“通知”后，公司及时组织董事、监事及高管人员及相关部门认真学习《通知》的各项内容，公司十分感谢浙江证监局对公司的巡检，将以本次巡检为契机，继续规范运作 ，加强内部控制。本次巡检对进一步完善公司的法人治理、规范公司经营、提高信息披露质量等方面将产生积极的影响。

　　公司于2004年12月10日以传真表决方式召开了五届十七次董事会，通过了《浙江尖峰集团股份有限公司关于巡检问题的整改报告》，现将整改措施报告如下：

　　一、关于公司治理方面的问题

　　(一)《公司章程》合规性问题

　　1.《公司章程》第一百一十九条第一款规定，执行董事运用公司资产及资金进行对外投资和资产处置的权限为最近一期经审计净资产的10%，投资范围包括金融证券类投资。此项规定与第一百零四条有关规定不一致，应予修改。

　　整改措施：董事会将在下次股东大会上提议对该条款进行修改，规定执行董事的投资权限不包括证券、期货及衍生品等高风险行业。

　　2.《公司章程》第一百一十九条第三款规定，执行董事会对公司控股在50%以下的子公司对外担保权限为最近一期经审计净资产的10%。上述规定不符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中规定的上市公司不得为持股50%以下的关联方进行担保的要求。此外，该条款在设定执行董事借款、资产抵押、对外担保权限时，未明确规定单项权限及累计权限。

　　整改措施：董事会将在下次股东大会上提议对《章程》进行修改，规定所有对外担保必须经董事会全体2/3董事或股东大会通过后由执行董事具体执行。并根据实际情况规定执行董事决定公司向金融机构借款、资产抵押的单项权限为上一年经审计总资产的5%，累计权限为总资产的20%。

　　(二)“三会”运作问题

　　1.你公司2003年度股东大会中，部分授权委托文件不规范，缺少相关身份证明资料。

　　整改措施：公司将在以后的股东大会上进行整改，要求受托人在授权委托文件上签字；要求法人股东的法定代表人提供身份证明，以完善会议的各项程序。

　　2.你公司部分监事会会议记录无记录人签名，如监事会四届二次至十次会议。

　　整改措施：公司将组织监事学习《章程》、《监事会议事规则》等规章制度，规范监事会会议程序，今后工作中将避免此类问题再次发生。

　　3.你公司监事会四届六次及十次会议中，个别监事委托其他监事代为出席，与《公司章程》有关规定不符。

　　整改措施：公司将组织监事学习《章程》及中国证监会的相关规定，修改《监事会议事规则》，明确规定监事不能委托其他监事出席会议，规范监事会会议程序。

　　(三)资产完整性方面问题

　　截至2003年12月31日，你公司尚有帐面价值为7，251.04万元的房屋建筑物未办妥相应的产权手续。

　　整改措施：2004年7月，浙江尖峰水泥有限公司金马水泥厂二线改造项目已完成验收，并办妥了相关产权手续。对于其他项目，公司已与相关的消防、环保等部门进行协调，加快专项验收及造价稽核工作，在项目完成验收后立即办理相关产权手续。

　　二、关于信息披露方面的问题

　　2002年及2003年，浙江天健会计师事务所对你公司的控股子公司金华市医药有限公司出具保留意见的审计报告，主要涉及部分资产评估增值调账事宜。公司在相应的年度报告中未对此事项进行适当的披露。

　　整改措施：我公司的控股子公司浙江尖峰药业公司于2000年1月在评估增值基础上收购了金华市医药公司。此前，金华市医药公司根据市国有资产管理部门的要求进行资产评估并调整入帐，评估增值部分已由国有资产出售部门享受。浙江天健会计师事务所对资产评估增值调整可否在税前列支有待税务部门核准而出具了保留意见，而事实上在2002年及2003年企业所得税汇算清缴税务核查时，税务部门并未对该事项提出疑义，该事项不会对我公司产生实质性影响。公司将在今后进一步加强财务报告及定期报告工作，切实加强和规范关于子公司的信息披露。

　　三、关于募集资金使用方面的问题

　　你公司2003年1月通过配股募集资金20，768.15万元，先后投资了“日产1000吨水泥熟料生产线项目”等4个项目，至2003年底已全部投入使用。上述募集资金项目2003年产生收益金额为1，947.44万元，而你公司在配股说明书中披露上述项目2003年预计收益为4，937.36万元，实际收益与预计相差较大。

　　整改措施：配股资金投入的“日产1000吨水泥熟料生产线项目”2003年全年的收益为1171.47万元，完成预计收益的102.45%。但药业项目受“非典”及各地区药品招标推迟等原因，使得新药加替沙星的推广受到较大的影响，所以募集资金投入的医药项目未达到可行性研究的利润指标。以后公司在投资项目的可行性研究时，应进一步加强对不确定因素的预期及其对效益的影响分析。

　　四、关于财务管理和会计处理方面的问题

　　(一)你公司2003年取得税务机关的批准，在公司内部对管理费用进行分摊。其中，水泥大类共分摊管理费用1，500万元，你公司将其全部计入子公司浙江尖峰水泥有限公司。经检查，其中实际约有740万元费用应分摊计入子公司金华金马水泥有限公司。

　　整改措施：根据国家税法的相关规定，本公司向下属公司分摊管理费的行为须经主管税务机关批准后实施，公司将继续做好年度报批工作，在主管税务机关批准后，严格执行。

　　(二)截至2004年6月30日，你公司将资金2，492.82万元拆借给富阳登城建材有限公司(你公司控股子公司浙江尖峰登城有限公司的股东)使用。检查中发现，上述款项中有1，870万元实际转借给项大平等三名自然人(登城水泥的股东)，上述借款均系用于对登城水泥的出资，各借款方亦未提供任何抵押保证。上述资金拆借事项未履行相应的决策程序，且存在较大的风险。

　　整改措施：我公司将与各借款方进行协商，在其未还清借款之前，要求其以所持有的尖峰登城股权或其他资产进行抵押，公司在以后进行项目决策时将对关键事项进行详细审议，完善决策程序。

　　(三)你公司参股公司天津市尖峰天然产物开发研究有限公司资产中，有价值16.58万元的房屋及34.21万元的车辆系以个人名义购买，不符合财务会计制度的有关规定。

　　整改措施：以上房屋及车辆都是该公司于2001年9月因资金紧张而采取以个人按揭方式购买的。公司已敦促其提前还清按揭贷款，以出售、过户等方式进行整改，保证该公司资产完整性。并要求参股子公司严格执行本公司的《财务管理及内控制度》，杜绝再次发生该种事项。

　　(四)截至2004年6月30日，你公司关联方占用资金余额为35，045.24万元(其中控股子公司占用余额为34，042.45万元)，为资产负债率在70%以上的公司担保余额为44，042.85万元(其中为控股子公司担保余额43，315.15万元)，上述行为不符合证监会的有关规定。

　　整改措施：由于公司的水泥业务正处于大力发展时期，而且单体项目的投资规模都较大，对子公司的担保增加较快，公司将要求子公司尽快使投资形成资产，并以资产抵押的方法尽量控制并逐步降低担保余额。另，由于金融机构统一授信对象是我公司，由我公司向金融机构贷款，然后根据控股子公司的项目进度及生产经营需要，经内部银行将资金转借给下属控股子公司。控股子公司也在内部银行开户，可以将其多余的资金通过内部银行在我公司内部统筹安排，以增加资金的使用效率、减少财务费用。根据证监会的有关规定，公司已着手采用合并、出售、增资等多种方式，加大对子公司资产结构调整的力度，将逐渐解决控股子公司注册资本过小而导致的资产负债率偏高及资金占用问题，力争达到证监会的规定。

　　公司将尽快落实整改报告中的各项措施，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高经营管理水平。

　　特此公告

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　二 O O四年十二月十三日上海证券报