工大高新(600701)收购资产的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义

　　公司：哈尔滨工大高新(资讯 行情 论坛)技术产业开发股份有限公司

　　集团公司：哈尔滨工大集团股份有限公司

　　重要内容提示

　　公司以现金整体收购集团公司的呼兰玉米(资讯 论坛)淀粉糖分公司(以下简称呼兰公司)，收购价款为人民币26226125.61元人民币。

　　本次交易已经构成关联交易。2004年12月8日召开的公司三届十三次董事会会议审议通过了上述关联交易，关联董事张大成先生依法履行了回避表决的义务。

　　收购呼兰公司符合公司未来以大豆(资讯 论坛)玉米深加工为核心主业的战略发展思路，有利于扩大公司大豆玉米深加工的生产规模，调整了公司产品结构，从产业规模上有利于加快公司做大做强大豆玉米深加工产业的步伐；有利于提高公司的持续经营和盈利能力，同时避免发生同业竞争。

　　一、关联交易概述

　　1、概况

　　公司与集团公司签署了《资产转让协议书》，本公司以现金整体收购集团公司的呼兰玉米淀粉糖分公司，收购价款以经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计的净资产值定价，为人民币26226125.61元。

　　2、关联关系

　　本次交易的出售方哈尔滨工大集团股份有限公司与本公司为同一董事长，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　3、公司董事会表决情况

　　本次交易经2004年12月8日召开的公司三届十三次董事会会议审议通过，关联董事张大成先生依照相关法律程序履行了回避表决的义务。独立董事巴德年先生、李成栋先生发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　哈尔滨工大集团股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司

　　注册资本：人民币33920万元

　　法定代表人：张大成

　　公司地址：哈尔滨市南岗区西大直街118号

　　经营范围：从事高新技术产品开发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务及市场投资咨询服务；国内商业。按房地产开发企业资质证书从事经营活动。

　　主要财务状况：截止2004年10月31日，集团公司的资产总额为197515万元(未经审计)；负债总额55961万元(未经审计)；净资产141553万元(未经审计)。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为集团公司拥有的呼兰玉米淀粉糖分公司整体资产。

　　公司名称：哈尔滨工大集团股份有限公司呼兰玉米淀粉糖分公司

　　公司地址：呼兰火车站北道口东侧

　　注册号：2301211200040。

　　经营范围：制造、销售玉米淀粉糖系列产品、麦芽糖系列产品。

　　主要财务状况：截止2004年10月31日，该公司的资产总额为4250万元(经审计)；负债总额1627万元(经审计)；净资产2623万元(经审计);2004年1-10月份该公司实现主营业务收入为3665万元(经审计)，实现主营业务利润为149万元(经审计)。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　(一)《资产转让协议书》

　　1、签署协议双方：哈尔滨工大集团股份有限公司与哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

　　2、协议签署日期：2004年12月7日

　　3、交易标的：集团公司拥有的呼兰玉米淀粉糖分公司的整体资产；

　　4、交易价格：本次交易按照呼兰公司2004年10月31日经审计确认的净资产作为转让价款。本公司支付转让款具体金额26226125.61元人民币。

　　5、结算方式：

　　本公司应当于该协议生效之日起5个工作日内将全部价款以现金方式一次性划至集团公司指定的银行账户。

　　6、协议生效条件：

　　当满足以下两条件时，本协议生效：

　　(1)交易双方权力机构审议批准。

　　(2)交易双方均在协议书上签字、盖章。

　　7、定价政策：本次交易按照呼兰公司2004年10月31日经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计确认的净资产作为转让价款。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、通过收购呼兰公司扩大了公司大豆玉米深加工生产规模，调整了公司产品品种结构，同时使公司得到一批素质较强的销售队伍。

　　2、本次收购符合公司发展战略，有利于公司集中精力做大做强大豆玉米深加工产业，增加公司的核心竞争能力，避免同业竞争。

　　六、独立董事的意见

　　公司向哈尔滨工大集团股份有限公司协议整体购买其哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司呼兰玉米淀粉糖分公司的资产(以下简称呼兰玉米淀粉糖分公司)，符合公司产业战略性发展的要求。协议约定按照截止2004年10月31日的呼兰玉米淀粉糖分公司经审计的净资产值定价，公平合理。该项交易属关联交易，未造成公司资产的流失，也未有损害公司利益和股东权益的行为发生。为此，本人同意该议案，公司履行该议案的程序合理。

　　七、独立财务顾问的意见

　　光大证券有限责任公司为上述关联交易出具了独立财务顾问报告，认为：本次资产转让暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，资产转让行为遵循了公开、公平、公正的原则，未发现违背有关法律法规及损害非关联股东利益的情形。

　　八、备查文件目录

　　1、董事会、监事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、资产转让协议书

　　4、审计报告

　　5、独立财务顾问报告

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

　　2004年12月9日上海证券报