工大高新(600701)出售股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　以协议方式出售公司拥有的三河洁神洗涤设备股份有限公司51%的股权，交易金额为人民币17，108，077.93元

　　本次交易构成了公司的关联交易

　　本次交易能够使公司集中精力做强主业，改善资产结构，提高企业核心竞争能力。

　　一、关联交易概述

　　本公司与北京成祥科技投资发展有限公司签署了《股权转让协议书》，以截止2004年10月30日经审计的公司拥有的三河洁神洗涤设备股份有限公司51%的股权对等权益净资产定价。

　　因哈尔滨工大集团股份有限公司为北京成祥科技投资发展有限公司的第一大股东，而哈尔滨工大集团股份有限公司与本公司为同一董事长，所以此项交易构成了公司的关联交易。

　　2004年12月8日召开的公司三届十三次董事会审议通过了本次交易，公司关联董事张大成先生依法履行了回避表决的义务。独立董事巴德年先生、李成栋先生发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　北京成祥科技投资发展有限公司，法定代表人孟晓静，注册资本人民币5000万元，属有限责任公司，经营范围：高科技生物、医药项目投资；投资资询；企业管理咨询；信息咨询；技术开发、技术转让、技术培训；计算机软件开发；电子商务。

　　截止2004年10月31日，北京成祥科技投资发展有限公司资产总额8171万元(未经审计)，负债总额2474万元(未经审计)，净资产5697万元(未经审计)；实现主营业务收入3158万元(未经审计)，实现利润总额223万元(未经审计)。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司拥有的三河洁神洗涤设备股份有限公司51%的股权，为公司投资的经营性资产。三河洁神洗涤设备股份有限公司(以下简称三河洁神)是经河北省人民政府批准，并在河北省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。该公司注册资本为人民币51，643，968.42元。企业法人营业执照注册号为：1300001000862。

　　该公司经营范围：洗涤、熨烫设备及零配件的生产、销售：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；洗涤剂的批发、零售：技术开发：咨询服务：培训服务。

　　该公司住所：河北省三河市京哈路44号

　　截止2004年10月31日，其净资产为3355万元(经审计)，2004年1-10月实现主营业务收入为723万元(经审计)，实现净利润-868万元(经审计)。

　　四、股权转让协议的主要内容和定价情况

　　1、转让标的物

　　公司拥有的河北三河洁神洗涤设备股份有限公司51%的股权。

　　2、定价原则及转让价格

　　以截止2004年10月31日经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计的净资产值作为作价依据，转让价格为公司拥有的河北三河洁神洗涤设备股份有限公司51%的股权经审计的对等权益值17，108，077.93元。

　　3、付款方式

　　协议生效后十日内北京成祥科技投资发展有限公司以现金一次性支付给本公司指定账户。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　鉴于三河洁神洗涤设备股份有限公司近年连续严重亏损，成为公司的沉重负担，此次交易有利于公司甩掉资产上的包袱，集中精力做强大豆(资讯 论坛)玉米(资讯 论坛)深加工及食品产业，进一步优化了公司的产业结构，增强公司核心竞争能力和持续发展能力，有利于维护中小股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司向北京成祥科技投资发展股份有限公司协议出售公司拥有三河洁神洗涤设备股份有限公司51%的股权，有利于改善公司财务状况，改善资产结构，保障上市公司股东利益不受损失，符合公司持续性发展的要求。协议约定按照截止2004年10月31日经审计的公司拥有河北三河洁神洗涤设备股份有限公司51%的股权对应的净资产值定价，公平合理。该项交易属关联交易，未造成公司资产的流失，也未有损害公司利益和股东权益的行为发生。为此，本人同意该议案，公司履行该议案的程序合理。

　　七、独立财务顾问的意见

　　光大证券为本次关联交易出具了独立财务顾问报告，认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未发现违背有关法律法规及损害非关联股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、本公司董事会决议、监事会决议

　　2、《股权转让协议》

　　3、审计报告

　　4、独立董事意见

　　5、独立财务顾问报告

　　哈尔滨工大高新(资讯 行情 论坛)技术产业开发股份有限公司董事会

　　2004年12月9日上海证券报