金陵药业第二届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届监事会第二十五次会议于2004年12月10日在南京召开。公司已于2004年12月3日以邮寄方式将会议通知发送至全体监事。会议应到监事5名，实到监事4名，公司监事李太宝因工作原因未能出席本次会议，书面委托监事洪 俭代为表决，符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议和举手表决，以5人同意，0人反对，0人弃权，通过了《关于2005年证券投资总额度的议案》。

　　特此公告。

　　金陵药业股份有限公司监事会

　　2004年12月10日江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书致：金陵药业股份有限公司

　　江苏泰和律师事务所(以下简称“本所”)接受金陵药业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，就公司2004年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称“《规范意见》”)等法律、法规和《金陵药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了本次股东大会，并根据《规范意见》第7条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　根据公司于2004年10月26日在《中国证券报》、《证券时报》刊载的《金陵药业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》及《金陵药业股份有限公司召开2004年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东，确定本次股东大会于2004年12月10日召开。公司董事会已于本次股东大会召开三十日前以公告方式通知公司全体股东。

　　公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等事项；说明了公司全体股东均有权出席本次股东大会并可委托代理人出席会议和参加表决、本次股东大会的股权登记日、出席本次股东大会股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

　　本次股东大会于2004年12月10日上午在在南京市中央路238号公司六楼会议室如期召开，本次股东大会由公司董事长倪忠翔先生主持。

　　经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、股东及股东代理人

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人5名，代表股份24，000万股，占公司股份总数的71.43%。

　　经验证，上述股东及股东代理人参加本次股东大会的资格均合法有效。

　　2、其他人员

　　除股东及股东代理人外，出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员和公司聘请的律师。

　　本所律师认为，根据《公司法》、《规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会审议并以记名投票方式逐项表决了如下议案：

　　1、关于增补沈志龙先生为公司董事的议案；

　　2、关于增补周银华先生为公司董事的议案；

　　3、关于增补张萌萌女士为公司监事的议案；

　　4、关于增补蔡安金先生为公司监事的议案；

　　5、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

　　经验证，本次股东大会审议的事项与公告中列明的审议事项相同，股东大会以记名投票的方式对审议事项进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

　　股东大会对上述议案的表决结果为：审议第1、2项关于增补董事的议案系采用累积投票制的方式进行选举，两位当选董事获得的投票权计算的有效表决权股份数，均为出席股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份的100%；第3、4、5项议案均由出席会议的股东或股东代理人以所持有效表决权的100%通过。相关会议决议及记录已由出席会议的公司董事签署完毕。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　本法律意见书正本二份，无副本。

　　江苏泰和律师事务所经办律师：马群

　　二○○四年十二月十日上海证券报