宏图高科(600122)收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述及协议生效时间

　　江苏宏图高科(资讯 行情 论坛)技股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事 会第五次临时会议于2004年12月10日在公司总部以通讯方式召开。经审议，全体董事一致同意通过了《关于收购南京翰泰投资管理咨询有限公司及刘建中等4名自然人持有的江苏宏图高科房地产开发有限公司22.5%股权的报告》，同意本公司出资人民币435.4万元收购南京翰泰投资管理咨询有限公司、刘建中、张泽祖、劳爱陵、杨晓芳持有的江苏宏图高科房地产开发有限公司(以下简称“房地产公司”)共计22.5%的股权。

　　本公司经与南京翰泰投资管理咨询有限公司、刘建中、张泽祖、劳爱陵、杨晓芳协商，于2004年12月10日在南京签订了《股权转让协议》。本次收购完成后，本公司持有的房地产公司股权将从67.5%增加至90%。

　　本次股权收购在本公司董事会通过、交易各方同意后即可实施，无需其他部门审批同意。本次股权收购不构成关联交易。

　　二、交易各方介绍

　　1、南京翰泰投资管理咨询有限公司

　　注册时间：2002年9月30日；注册地点：南京经济技术开发区新港金融楼01幢3楼B座；法定代表人：童岩友；注册资本：400万元人民币；注册号：3201922001232；经营范围：企业管理，企业改制，资产重组信息咨询服务，提供商务、人才、科技及投资项目信息，企业形象设计与策划，电子产品，通信设备(不含卫星接收设备)，计算机及配件的销售。

　　2、刘建中

　　女，身份证号：320106540727244，住所：南京市鼓楼区南阴阳营1号507室，现任房地产公司总经理。

　　3、张泽祖

　　男，身份证号：610113671110051，住所：南京市栖霞区尧市二村100号，现任房地产公司副总经理。

　　4、劳爱陵

　　女，身份证号：320114530427002，住所：南京市雨花西路210幢201室，现任房地产公司办公室主任。

　　5、杨晓芳

　　女，身份证号：341127771128042，住所：南京市秦淮区营门口16号402室，现任房地产公司办公室副主任。

　　三、交易标的基本情况

　　本次收购标的为：

　　1、 南京翰泰投资管理咨询有限公司持有的房地产公司7.5%股权；

　　2、 刘建中持有的房地产公司7.3%股权；

　　3、 杨晓芳持有的房地产公司4.2%股权；

　　4、 劳爱陵持有的房地产公司2.25%股权；

　　5、 张泽祖持有的房地产公司1.25%股权。

　　以上资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　房地产公司成立于1998年5月，注册资本2000万元，注册号：3200001104012，注册地址：南京市中山北路223号1305-1309室，法定代表人刘小峰。经营范围：房地产开发、经营，建筑工程设计、施工，室内外装饰，建筑材料销售，物业管理，房屋、道路维修，停车场收费。

　　南京永华会计师事务所有限公司对房地产公司进行了审计，并出示了编号为宁永会审字(2004)0461号审计报告。以2004年8月31日为基准日，房地产公司总资产为37392.64万元，负债总额33702.68万元，所有者权益3689.96万元。房地产公司2003年主营收入13217.07万元，净利润1950.86万元，2004年1-8月份主营收入7900.81万元，净利润1078.03万元。

　　本次收购的房地产公司22.5%股权对应的净资产为830.24万元。

　　四、 上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响

　　房地产公司经营业绩良好，2003年净利润1950.86万元，2004年1-8月份净利润1078.03万元。本次股权收购完成后，本公司持有的房地产公司的股权从62.5%上升到90%，对提高本公司盈利水平将产生积极影响。

　　五、 交易金额及支付方式

　　本次股权收购交易金额为435.4万元，使用现金支付，所需资金全部为自有资金。

　　六、本次股权收购涉及的人员安置、土地租赁、债务重组

　　本次股权收购后，人员安置、土地租赁、债务等不发生变化。

　　七、备查文件目录

　　1、《股权转让协议》

　　2、《江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会第五次临时会议决议》

　　3、南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会审字(2004)第0351号《审计报告》

　　4、南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会审字(2004)第0461号《审计报告》

　　特此公告

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二○○四年十二月十日

　　审 计 报 告

　　宁永会审字(2004)0461号

　　江苏宏图高科房地产开发有限公司董事会：

　　我们审计了后附的江苏宏图高科房地产开发有限公司(以下简称“贵公司)2004年8月31日的资产负债表以及2004年1-8月份的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年8月31日的财务状况以及2004年1-8月份经营成果和现金流量。

　　我们注意到：1、如贵公司会计报表附注注释四2(4)所述，根据(香港)金鼎建造装饰工程有限公司和贵公司2003年10月23日签订的补充协议书和金鼎建造装饰工程有限公司确认函，贵公司应收深圳苏电实业公司25，302，337元由金鼎建造装饰工程有限公司偿还，如不能按期偿还，金鼎建造装饰工程有限公司则在2004年3月30日将在南京宏图金鼎置业有限责任公司首次投资取得的股权转让给贵公司，截止2004年8月31日，股权转让尚未取得有关部门批准；2、如贵公司会计报表附注注释四5(2)所述，根据(香港)金鼎建造装饰工程有限公司和贵公司2004年7月5日签订的投资转让协议及相关补充协议，金鼎建造装饰工程有限公司将在双方合作公司南京宏图金鼎置业有限责任公司注册资本总额90.9%的投资，除保留5%外其余85.9%全部转让给贵公司，截止2004年8月31日，南京宏图金鼎置业有限责任公司注册资本尚未全部到位，上述投资转让协议尚未取得有关部门批准。

　　南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 诸旭敏

　　中国注册会计师 孙晓爽

　　中国 南京2004年9月12日

　　资产负债表

　　会企01表

　　编制单位：江苏宏图高科房地产开发有限公司 2004年8月31日单位：元

　　利润及利润分配表

　　会企02表

　　编制单位：江苏宏图高科房地产开发有限公司 2004年1-8月 单位：元

　　现 金 流 量 表

　　宏内03表

　　编制单位：江苏宏图高科房地产开发有限公司 2004年1-8月单位：元

　　现 金 流 量 表

　　会企03表

　　编制单位：江苏宏图高科房地产开发有限公司 2004年1-8月单位：元上海证券报