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财经观察本报记者 张炜
在股权分置的特殊市场背景下，管理层出台了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，试行上市公司重大事项社会公众股股东表决制度。此政策的核心是督促上市公司“多谈回报，少讲索取”，而督促的力量来自市场环境的改变及社会公众股股东“用手投票”作用的增强。
此次出台的政策有两条最引人注意：一是上市公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份，重大资产重组，股东以股抵债，重要附属企业到境外上市，上市公司发展中对公众股东利益有重大影响的相关事项等五大事项，必须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。实际上，上市公司再融资需经过分类表决，已经局部实施并取得成效，部分上市公司增发超过一定比例就因此未能得逞。二是最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。上述两条的核心是给上市公司随意“圈钱”的行为套上紧箍咒，并要求上市公司实施积极的利润分配办法。简而言之，上市公司应该多谈回报，少讲索取。
国内上市公司的最大弊病是迷恋于“圈钱”。以往出台的一系列政策及推动公司治理的努力，都难以有效整治“圈钱”。即便已经挤入世界500强的宝钢股份，同样因为巨额再融资而受到社会公众股股东的批评。上市公司迷恋于“圈钱”、敢于“圈钱”，根本原因是股权分置的市场造就了“圈钱”温床。大股东的行为绝对控制了上市公司，处于弱势地位的社会公众股股东只能“用脚投票”。这样的结局对社会公众股股东严重不公平，既降低了证券市场的效率，也损伤了投资者信心。因而，管理层意识到，现有股权结构下，只有实施分类表决制度，才可能落实社会公众股股东的权利。此次出台的《若干规定》特别说明，社会公众股股东表决制度是在股权分置问题没有解决之前，为缓解非流通股股东与社会公众股股东间的矛盾而采取的一项过渡性措施。
类别股东表决机制的建立，给予社会公众股股东非常重要的说话权。在去年的招商银行转债发行风波中，尽管持有3亿多流通股的数只基金显示出团结的力量，但还是在数量更多的非流通股面前“寡不敌众”。当时就有基金代表提出，为了维护流通股股东利益，在上市公司增发、配股、发行可转债、大比例现金分红等涉及到流通股股东利益的问题上，应给予流通股股东充分的话语权。换言之，若实施类别股东表决机制，流通股股东将拥有维护自身权益的手段，招行转债发行计划或许也就难随大股东的心愿。券商、基金等机构投资者已经能够代表社会公众股股东，在股东大会上发挥一定的作用。从以往的案例看，若给予社会公众股股东说话权，必然会变“用脚投票”为“用手投票”。
《若干规定》的实施，促使上市公司多谈回报，少讲索取。但这并不意味融资功能的削弱，好的项目及符合条件的融资，仍然会受到市场欢迎。社会公众股股东不是想处处阻碍上市公司的融资计划，而关键看非流通股股东有没有为社会公众股股东着想。在现有融资条件下，非流通股股东是上市公司再融资的直接受益者。如果再融资的出发点为了“圈钱”，且上市公司长期在利润分配中以“铁公鸡”形象出现的话，社会公众股股东肯定不再会答应。
类别股东表决机制如同给予了社会公众股股东一把“尚方宝剑”，其作用的发挥并不是非到由流通股股东参与表决的时候。既然许多事关社会公众股股东利益并可能引起股东利益冲突的问题，需要过类别股东表决机制一关，非流通股股东难免会有相当的顾忌。而对于社会公众股股东来说，用好这把“尚方宝剑”，关键是增强投票意识。否则，非流通股股东仍可能利用社会公众股股东分散的劣势，组织代表自己利益的社会公众股股东，通过实际对非流通股股东有利的方案。
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