国药股份收购宜昌人福药业有限责任公司20%股权公告

　　特别提示

　　本公司及参加董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容

　　本次收购采取协议收购方式，国药集团药业股份有限公司(以下简称“国药股份”或“本公司”)拟计划收购宜昌东欣投资有限责任公司(以下简称“宜昌东欣”)持有的宜昌人福药业有限责任公司(以下简称“人福药业”)的16.67%股权，收购宜昌人福药业有限责任公司工会委员会持有人福药业(以下简称“人福工会”)的3.33%股权，共计收购人福药业20%的股权，收购基准日为2004年7月1日，收购价格为每1元出资额2.64元，投入资金3，168万元人民币。

　　2、本次收购人福药业股权不涉及关联交易行为。

　　3、对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　此次收购人福药业股权行为是从公司整体发展战略出发并经过细致考察论证后实施的，通过参股人福药业可以使公司直接进入麻醉药品生产领域，加强麻醉药品生产和销售的密切合作关系，进而巩固公司麻醉药品、一类精神药品的总经销地位，提高公司未来的盈利能力，为股东创造更多价值。预计公司2004年下半年投资收益将增加180万元，投资收益率5.67%。

　　4、需提请投资者注意的其他事项

　　此次股权收购合同由各方签字盖章后，并经本公司董事会通过后方能生效。

　　一、交易概述

　　1、此次收购交易各方分别是收购方国药股份、出让方宜昌东欣和人福工会，交易标的为人福药业20%的股权，分别是宜昌东欣持有人福药业16.67%的股权和人福工会持有人福药业3.33%的股权。收购基准日为2004年7月1日，收购收购价格为每1元出资额2.64元，投入资金3，168万元人民币。国药股份收购人福药业股权过程中不涉及关联交易行为。收购协议签署日期为2004年12月9日。

　　2、公司第二届董事会第十二次会议审议并通过了此次改变募集资金投向的议案。公司共有8名董事，参加此次会议的董事6名，2名独立董事参加会议，一致表决通过。本次收购交易涉及变更募集资金的部分，将提请本公司股东大会审议。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　(一)宜昌东欣投资有限责任公司

　　1、名称：宜昌东欣投资有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：宜昌市西陵二路51号

　　主要办公地点：宜昌市西陵二路51号

　　法定代表人：李杰

　　注册资本：壹仟万元整

　　税务登记证号码：地税鄂字42050272204550X号

　　主营业务：对药品生产、销售行业进行投资

　　主要股东：湖北宜药集团工会

　　2、主要业务最近三年发展状况。

　　宜昌东欣部分经营指标

　　3、宜昌东欣与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　4、最近五年之内没有受过行政处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(二)宜昌人福药业有限责任公司工会委员会

　　1、名称：宜昌人福药业有限责任公司工会委员会

　　2、法定代表人：杨先刚

　　3、机构类型：工会法人

　　4、地址：湖北省宜昌市西陵西区二路51号

　　5、工会法人资格证书：鄂工法证字第1705000023号

　　三、人福药业的基本情况

　　1、人福药业是在2001年8月8日，由宜药集团本部(原宜昌制药厂)所有产品的专有技术(药品生产许可)经评估作价1，500万元(作为无形资产)，联合武汉人福高科技产业股份有限公司、宜昌东欣投资有限公司、武汉当代科技投资有限公司以及一个自然人共同组建了注册资本为6，000万元的有限责任公司。

　　宜药集团的前身是湖北宜昌市三大药材批发商于1953年联合组建的“民康药材号”，1954年，经宜昌市政府批准改建为“公私合营宜昌民康制药厂”，1967年企业更名为“湖北宜昌制药厂”，1970年该厂被卫生部确定为国家麻、精类药品生产基地，1995年经宜昌市政府批准，以宜昌制药厂为主体改制为湖北宜药集团有限责任公司，宜药集团包括：宜昌民康制药厂、宜昌三峡制药厂、宜昌瑞康医药有限公司、宜昌华康医药经销有限公司和宜昌宜东包装制品有限公司。

　　注册资本：陆仟万元整

　　设立时间：2001年8月8日

　　注册地址：宜昌市西陵二路51号

　　法定代表人：李杰

　　主营业务：片剂、硬胶囊剂、软胶囊、小容量注射剂、口服液、糖浆剂、原料药；苯丙醇、异量氨酸、山梨醇、枸橼酸芬太尼、福尔可定、原料药(盐酸瑞芬太尼)、冻干粉针剂生产、销售；颗粒剂、散剂、甲氟派酸生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　2、本次计划收购人福药业20%股权，有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让权。

　　本次收购前股权结构：

　　最近一年及最近一期的财务数据：单位：人民币元

　　3、本次股权收购过程中公司已经聘请了具有从事证券业务资格的大信会计师事务所有限公司对人福药业进行审计并出具了编号为大信审字［2004］第0439号无保留意见的《审计报告》。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、收购合同的主要条款

　　交易金额：3，168万元人民币

　　支付方式：现金支付

　　交付时间：1、在本合同签订之日起十个工作日内，国药股份以现金形式向宜昌东欣支付股权转让价款总额的50%；在股权转让登记过户手续与工商变更手续完成之日起十个工作日内，国药股份以现金形式向宜昌东欣支付股权转让价款总额的50%；2、在本合同签订之日起十个工作日内，国药股份以现金形式向人福工会支付股权转让价款总额50%；在股权转让登记过户手续与工商变更手续完成之日起十个工作日内，国药股份以现金形式向人福工会支付股权转让价款总额的50%。

　　宜昌东欣和人福工会委托武汉人福高科技产业股份有限公司代收国药股份支付的股权转让价款。国药股份在向武汉人福高科技产业股份有限公司支付价款并取得付款凭证后，即视为业已履行合同项下对宜昌东欣和人福工会的付款义务。

　　合同生效条件：该合同经本公司董事会通过后各方盖章并经授权代表签字之日起生效。

　　2、收购合同中定价情况。

　　此次股权收购价格是双方协商确定，收购基准日为2004年6月30日，以大信会计师事务所有限公司出具的审计报告中人福药业的净资产数为基础，收购价格为每1元出资额2.64元，共计投入资金3，168万元人民币。

　　五、股权收购其他安排

　　1、本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等问题。

　　2、本公司与人福药业虽有业务往来，但收购后也不构成关联交易。

　　3、本次股权收购款3，168万元来源于变更的募集资金中。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　本公司是医药流通企业，同时又是国家麻醉药品和一类精神药品的总经销单位，宜昌人福是我国三大麻精药品生产企业之一，该企业产品结构、盈利前景及发展状况良好，因此从公司长远战略出发，建立以资本为纽带的医药产业上下游合作关系有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力，巩固麻醉药品的总经销地位，实现股东价值最大化的目标。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、经签字确认的独立董事意见；

　　3、监事会决议；

　　4、股权转让合同；

　　5、人福药业的财务报表；

　　6、审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2004年12月9日上海证券报