国药股份(600511)改变募集资金用途公告

　　特别提示

　　本公司及参加董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、原投资项目名称

　　拟变更项目属于公司首次公开发行股票《招股说明书》中增资国药集团国瑞药业有限公司(以下简称“国瑞药业”)的两个项目。

　　①年产10吨果糖二磷酸钠原料药项目，原计划投入募集资金2，800万元人民币，已经投入800万元，剩余2，000万元。

　　②年产3000万粒盐酸特拉唑嗪胶囊项目，原计划投入募集资金2，400万元人民币，已经投入400万元，剩余2，000万元。

　　2、新投资项目名称，投资总量

　　收购宜昌人福药业有限责任公司(以下简称“人福药业”)20%股权，投资总额3，168万元人民币。

　　3、改变募集资金投向的数量

　　改变募集资金数量为本次拟变更项目的未投入资金总额，共计4，000万元人民币。

　　4、新项目预计完成的时间、投资回报率

　　此次收购交易在交易各方履行相应的内部决策程序后将在今年四季度完成，《股权转让合同》约定人福药业自2004年7月1日起形成的利润归受让方？？？国药集团药业股份有限公司(以下简称“国药股份”或“本公司”)所有，因此预计此次股权收购完成后2004年下半年投资回报率为5.67%。

　　一、改变募集资金投资项目的概述

　　此次变更的募集资金是公司2002年11月12日首次公开发行股票募集的资金，变更募集资金共计4，000万元，占募集资金总额25，263万元的15.83%。其中变更“年产10吨果糖二磷酸钠原料药项目”2，000万元，变更“年产3000万粒盐酸特拉唑嗪胶囊项目”2，000万元。

　　变更募集资金中3，168万元用于收购人福药业20%股权，该交易不属于关联交易。剩余832万元暂时闲置。

　　公司第二届董事会第十二次会议审议并通过了此次改变募集资金投向的议案。公司共有8名董事，参加此次会议的董事6名，2名独立董事参加会议，一致表决通过。对于涉及变更募集资金的部分，将提请本公司下次股东大会审议。

　　二、无法实施原募集资金投资项目的具体原因

　　(一)年产10吨果糖二磷酸钠原料药项目

　　本项目是于1996年经安徽省经济贸易委员会皖经贸技(1996)659号文批准立项，项目总投资2，800万元，募集资金计划投入2，800万元。

　　果糖二磷酸钠(FDP)是治疗心血管类疾病的急救辅助良药，主要用于心绞痛、高血压、休克等病症抢救用药，是我国二类国家级新药。本品存在于人体内的细胞代谢物，能调节葡萄糖代谢中多种酶系的活性，有益于缺血、缺氧状态下的细胞的能量代谢和葡萄糖的作用，从而可使缺血心肌减少损伤。

　　该项目实际投入募集资金800万元，主要用于该生产线的技改建设等。但随着市场情况趋于饱和及生产该品种产生污染较大等一些情况下，继续投资该项目收益下降，风险增大，主要影响因素有：

　　1、产品保护期已过，仿制厂家增多，价格竞争激烈，原政策优势已无；

　　2、产品原料供应商现已自己生产制剂，原料供应价格上涨；

　　3、产品制剂的市场份额逐渐被其他剂型取代，市场容量减小；

　　4、产品制剂生产企业众多，价格竞争激烈，公司产品市场占有率逐年萎缩；

　　5、产品制剂为心肌缺血的辅助治疗，同类型的药物在国内外已经上市；

　　6、产品的生产对环境产生较大的污染。

　　(二)年产3000万粒盐酸特拉唑嗪胶囊项目

　　本项目是于1998年经安徽省经济贸易委员会皖经贸技(1998)227号文批准立项，项目总投资2，400万元，募集资金计划投入2，400万元。

　　盐酸特拉唑嗪是新型选择型α1肾上腺素能受体阻断剂，是国家四类新药，它对收缩压和舒张压有降压作用，却没有血压反弹升高的副作用，兼有降血脂及对良性前列腺增生有治疗作用，该产品半衰期长，服用方便，副作用小，主要用于治疗中老年病人高血压、高血脂及良性前列腺增生。

　　该项目实际投入募集资金400万元，主要用于该生产线的技改建设等。但随着市场情况变化及替代品种增加等不良影响下，继续投资该项目收益下降，风险增大，主要影响因素有：

　　1、产品保护期已过，仿制厂家增多，价格竞争激烈，原政策优势已无；

　　2、产品原料供应紧张，原料供应价格上涨，生产成本提高；

　　3、产品的市场份额逐渐被其他剂型取代，市场容量减少；

　　4、产品生产企业众多，价格竞争激烈，公司产品市场占有率逐年萎缩；

　　5、产品因销量不多，生产成本居高不下，市场竞争力较弱；

　　6、产品疗效不确切，且有一定的副作用，临床已较少使用；

　　7、产品为治疗良性前列腺增生和高血压制剂，同类型的药物在国内外已经上市。

　　三、此次收购人福药业股权的具体内容

　　本次收购采取协议收购方式，计划收购人福药业的20%股权，其中16.67%的股权从宜昌东欣投资有限责任公司(以下简称“宜昌东欣”)收购，3.33%的股权从宜昌人福药业有限责任公司工会委员会(以下简称“人福工会”)收购，收购价格均为每1元出资额2.64元，共计投入资金3，168万元。

　　本次收购交易金额3，168万元，变更募集资金4，000万元，资金差额832万元暂时闲置。公司证券部已经出具了可行性分析报告，通过下表中对人福药业的预计简要利润表及净现金流量预测情况，收购完成后内部收益率6.40%，投资回收期8年，年均投资利润率13.53%。

　　人福药业的预计简要利润表及净现金流量预测单位：万元

　　四、收购人福药业股权的意义和风险提示

　　1、收购人福药业的意义

　　①人福药业产权清晰，资产优良、效益真实客观。

　　②人福药业作为医药产业链上游的企业，在麻醉药品领域极具竞争力和发展潜力，业态结构合理，发展前景较好。

　　③国药股份为全国唯一麻醉药品和一类精神药品经销单位，投资人福药业直接进入麻醉药品的生产领域，形成以资本为纽带的麻药产业链的上下游联合，加强麻醉药品生产和销售的密切合作关系，从而进一步巩固公司麻醉药品和一类精神药品的总经销地位，符合公司发展战略目标。

　　④国药股份拓宽投资渠道，提高资金(募集资金)使用效率，创造股份公司新的利润增长点，追求公司效益及股东收益最大化。

　　2、收购人福药业的潜在风险及对策

　　潜在风险：

　　①人福药业成立时由宜药集团投入的资产，根据高法发布的司法解释，可能存在一定的债务连带责任法律风险。

　　②人福药业的股权集中度较高，人福科技直接持有其70%的股权，且在董事会和股东会中的均拥有多数表决权，存在大股东控制风险。

　　③收购价格溢价较高，存在投资回收期较长，投资收益因时间长而具有较高的不确定性风险。

　　风险对策：

　　①对人福药业成立时由宜药集团投入的资产及债务，公司法律顾问、独立董事已经进行核实，并对可能产生的法律责任，出具相关的法律意见书，并在转让协议中进行明确。

　　②国药股份拟受让的人福药业股权比例较低，难以对其施加实质性的影响，在转让合同中已经合理确定参与或影响人福药业经营管理的方式，明确在人福药业董事会、监事会中的地位，以及同其他股东达成对人福药业公司章程部分条款进行修改的意向，以保证该项投资及收益的安全。

　　五、关于本次改变募集资金用途将提交公司下次股东大会审议。

　　六、备查文件目录。

　　1、董事会决议；

　　2、经签字的独立董事的意见；

　　3、监事会对改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的决议；

　　4、关于改变募集资金投资项目的说明报告；

　　5、收购人福药业股权转让合同。

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　2004年12月9日上海证券报