关于发布《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》及《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的通知

    中国结算发字〔2004〕271号

    各上市公司、各证券公司:

    为了贯彻落实中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》,进一步保护投资者权益,推动上市公司股东大会网络投票业务的开展,中国证券登记结算公司制定了《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》及《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》,现予发布,自发布之日起实施。

    第一章 总则

    第一条 为规范上市公司股东大会网络投票业务,保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国电子签名法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等法律法规、行政规章以及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称"本公司")业务规定,制定本细则。

    第二条 本细则所称上市公司股东大会网络投票系统(以下简称"网络投票系统"),是指本公司利用网络与通信技术,为上市公司、公开征集人(以下简称"征集人")及上市公司股东提供股东大会及其投票表决信息的发布、传达和收集功能的信息技术系统。

    第三条 本细则所称上市公司股东,特指在上市公司股东大会股权登记日持有该上市公司股份的投资者。

    第四条 本公司对上市公司及征集人办理股东大会网络投票业务提供的文件资料进行形式审核,上市公司及征集人应对其所提供的文件资料的真实性、准确性、完整性及合法性负责。

    第二章 上市公司

    第五条 上市公司申请使用网络投票系统办理股东大会网络投票业务,需向本公司提交下列申请材料:

    (一)使用网络投票系统申请书；

    (二)企业法人营业执照副本原件及复印件或加盖法人公章的复印件；

    (三)经办人有效身份证明文件及其复印件,以及法定代表人证明书、法定代表人授权委托书；

    (四)本公司要求提供的其他材料。

    本公司对上述材料审核通过的,上市公司应以法人名义与本公司签订《股东大会网络投票服务协议》,领取网上用户名、密码及电子身份证书后,方可办理股东大会网络投票业务。

    第六条 上市公司需妥善保管网上用户名、密码及电子身份证书。网上用户名、密码及电子身份证书作为上市公司登录网络投票系统的身份证明,表明使用该网上用户名、密码及电子身份证书登录网络投票系统的操作行为均代表上市公司行为,上市公司需为其承担一切法律后果。

    第七条 上市公司办理股东大会网络投票业务需在股东大会网络投票正式开始前至少五个工作日向本公司提交以下材料:

    (一) 董事会关于召开股东大会的公告(注明股权登记日)；

    (二) 拟审议的议案及其介绍材料(注明是否采用累积投票方式、网络投票起止时间)；

    (三) 上市公司需在网上发布的其他文字材料；

    (四) 本公司要求提供的其他材料。

    第八条 现场股东大会召开前,上市公司可通过网络投票系统统计股东网上办理现场参会登记的人数,作为安排现场股东大会会务的参考。

    第九条 现场股东大会召开前,上市公司可通过网络投票系统,录入亲自或委托代理人参加现场股东大会股东的网上用户名或证券账户号,为其打印选票。

    第十条 现场股东大会召开期间,上市公司可通过网络投票系统将现场股东大会情况向股东播报。

    第十一条 网络投票结束后,上市公司可通过网络投票系统统计、查询及打印股东网络投票的结果。上市公司需要网络投票书面统计结果的,可向本公司提出书面申请。

    第三章 征集人

    第十二条 征集人通过网络投票系统公开征集上市公司股东投票权(以下简称"公开征集投票权"),需在公开征集投票权前至少五个工作日向本公司提交以下申请材料:

    (一) 网上公开征集投票权申请(注明股权登记日、公开征集投票权的起止时间)；

    (二) 公开征集投票权报告书；

    (三) 律师事务所及律师就征集人资格及公开征集投票权报告书的内容出具的法律意见书；

    (四) 征集人有效身份证明文件及其复印件；

    (五) 经办人有效身份证明文件及其复印件,以及征集人对经办人的授权委托书；

    (六) 征集人为独立董事的,还需提供加盖上市公司董事会公章的独立董事证明书；征集人为合资格股东的,还需提供证券账户卡原件及其复印件；

    (七) 公开征集投票权议案及其相关介绍材料(注明是否采用累积投票方式)；

    (八) 本公司要求提供的其他材料。

    第十三条 股东公开征集投票权的,应就其持有的上市公司股份,向本公司申请临时保管,临时保管期限自征集投票权报告书提交证券交易所之日起至股东大会结束日止。股东在前述期间增持股份的,其增持的部分也需申请临时保管。股东申请股份临时保管,按照本公司有关业务规定办理。

    第十四条 本公司对第十二条规定材料审核通过的,向征集人发放临时网上用户名及密码。

    第十五条 征集人需妥善保管临时网上用户名、密码。临时网上用户名、密码作为征集人登录网络投票系统公开征集投票权的身份证明,表明使用该临时网上用户名、密码登录网络投票系统的操作行为均代表征集人行为,征集人需为其承担一切法律后果。

    第十六条 在公开征集投票权结束后的规定时间内,征集人可通过网络投票系统统计、查询及打印公开征集投票权的结果。征集人需要书面统计结果的,可向本公司提出书面申请。

    第四章 股东

    第十七条 股东通过网络投票系统进行网络投票,需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书。

    第十八条 股东需妥善保管网上用户名、密码及电子身份证书。网上用户名、密码及电子身份证书作为股东登录网络投票系统的身份证明,表明使用该网上用户名、密码及电子身份证书登录网络投票系统的操作行为均代表股东行为,股东需为其承担一切法律后果。

    第十九条 股东拟亲自出席现场股东大会的,可在现场股东大会召开前,通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记。

    第二十条 股东通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记的,不能再通过网络投票系统对同一股东大会议案直接投票或委托征集人投票。

    第二十一条 在规定的网络投票时间内,股东通过网络投票系统对议案直接投票表决的,可对议案表达其赞成、反对或弃权意见,但股东对该议案赞成、反对及弃权股数／表决权数之和不得超过其拥有的总股数／表决权数。

    第二十二条 网上公开征集投票权期间,股东通过网络投票系统委托征集人对征集议案投票表决的,需对征集议案做出赞成、反对或弃权的明确指示,但股东对该征集议案赞成、反对及弃权股数／表决权数之和不得超过其拥有的总股数／表决权数。

    第二十三条 网上公开征集投票期间,同一股东大会有多个征集人通过网络投票系统公开征集投票权的,股东可分别委托不同的征集人对各征集议案投票,但不能将同一议案的投票表决权委托给两个或两个以上的征集人行使。对于尚未委托征集人投票的议案,股东还可以在规定的网络投票时间通过网络投票系统直接投票表决。但对于股东已委托征集人投票的议案,股东不能通过网络投票系统直接投票表决。

    第二十四条 股东通过网络投票系统直接投票或委托征集人投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果。

    第二十五条 股东通过网络投票系统直接投票或委托征集人投票的,不能再参加现场股东大会,也不能通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记,上市公司不能通过网络投票系统为其打印选票。

    第二十六条 股东亲自或委托代理人参加现场股东大会的,上市公司可通过网络投票系统为股东打印选票。选票一经打印,股东不能再通过网络投票系统对同一股东大会直接投票或委托征集人投票。

    第二十七条 股东通过网络投票系统已办理亲自参加股东大会登记,未打印选票的,可在网络投票结束时间之前办理撤销手续；已打印选票的,不能通过网络投票系统办理撤消手续。

    第二十八条 现场股东大会召开期间,股东可通过网络投票系统了解现场股东大会进程。

    第二十九条 网络投票期间及结束后,股东可通过网络投票系统查询、打印其网络投票结果。

    第五章 附则

    第三十条 因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不可抗力因素或不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通信故障、停电等突发事故给有关当事人造成损失的,本公司不承担责任。

    第三十一条 本细则由本公司负责解释。

    第三十二条 本细则自发布之日起实施。

    场股东大会召开期间,股东可通过网络投票系统了解现场股东大会进程。

    第二十九条 网络投票期间及结束后,股东可通过网络投票系统查询、打印其网络投票结果。

    第五章 附则

    第三十条 因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不可抗力因素或不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通信故障、停电等突发事故给有关当事人造成损失的,本公司不承担责任。

    第三十一条 本细则由本公司负责解释。

    第三十二条 本细则自发布之日起实施。