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分析非上市股份有限公司股权交易行为可以看出,一种情况是,非上市股份有限公司股权的最初持有者是公司的最初投资者,通过转让非上市股份有限公司股权,最初投资者可以转移或分散投资风险,并且部分或全部实现投资利益。受让者则希望买入的非上市股份有限公司股票早日上市,股票通过上市价值大大提高,受让者由此获得丰厚的投资回报。但实际操作中,投资者还是应该学会认清其中存在的风险。
一、要充分了解目标公司
非上市股份有限公司从数量上已经超出上市公司,但从公司规模、实力、知名度上却无法和上市公司相提并论。由此,许多非上市公司纷纷将上市视作自身发展的目标。按照现代企业制度的要求,实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制,有效地提高了公司的经营业绩和竞争实力,其中一些比较优秀的公司经证券监管部门的核准跨入了上市公司的行列,其综合实力和企业形象上了一个台阶。但也有一些非上市股份有限公司却一方面试图做大做强,另一方面又不肯花大力气修炼内功,而是通过修饰财务报表,企业形象过度包装的方式,并以想象中的上市目标吹嘘为定期上市,以此作为通过股权交易实现融资或扩资的重要手段。因此,在投资非上市股份有限公司股权时,投资者应当对目标公司认真考虑,识别真伪,以免受骗上当。
二、股权交易应当依法规范
根据《公司法》的有关规定,非上市股份有限公司转让股权存在一定的限制。据一些前来咨询的投资者反映,有些非上市公司转让的股权名目繁多,有的是法人股、普通股,有的是作为公司管理层董事、监事、总经理持有的自然人股,还有的一些公司刚组建不久就溢价转让套现。笔者认为,上述情形的转让都是违规违法的。发起人持有的股份,自公司成立之日起三年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份,并在任职期内不得转让。对发起人股份转让的期限限制,可以防止发起人在短期内组建公司并出售盈利,有利于保持公司经营的连续性和稳定性。公司董事、监事、经理对公司的经营状况直接掌握,对他们所持公司股份的转让限制,有利于使之与公司形成利益共同体,从而在更大程度上保护最大多数股东的利益。非上市股份有限公司在进行股权交易时不能违反前述两项限制性规定。
三、转让应遵循诚实信用原则
非上市股份有限公司在向公众披露信息时,不得虚假记载、误导性陈述、或有重大遗漏。非上市股份有限公司尚不具备上市公司的规模、市场影响力和公众认可度,从而在资本市场上拥有较强的融资能力。非上市股份有限公司为了卖出原始股份,为其最初投资者实现投资价值,必然要对企业进行宣传和包装,以吸引公众投资者。但是,非上市股份有限公司不能对公众作出不符合客观事实的宣传,更不能做出子虚乌有的定期上市的虚假承诺,否则,非上市股份有限公司及其直接责任人员、相关参与人员将有可能因误导和欺诈被追究民事责任,情节严重者,甚至可能被依法追究刑事责任。届时,公司和责任人员都将为此而付出沉重代价。
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