|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2004年12月6日，接本公司控股股东北京企业(食品)有限公司(以下简称“北京食品”)通知：2004年12月3日，北京食品全资控股股东北京控股有限公司(以下简称“北京控股”)与北京三元集团有限责任公司(以下简称“三元集团”)、京泰实业(集团)有限公司(以下简
称“京泰公司”)分别签订《股权转让协议》，将其持有的北京食品100%的股权分别转让给三元集团和京泰公司。
现根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，发布提示性公告如下：
一、收购情况简介
1、三元集团受让北京控股持有北京食品65.46%的股权，京泰公司受让北京控股持有北京食品34.54%的股权；由于北京食品持有本公司55%的股份，为本公司第一大股东，且三元集团在本次受让前已直接持有本公司15.28%的股权，此次股权转让协议若最终生效，将导致本公司的实际控制人由北京控股变更为三元集团，北京控股将不再间接持有本公司股权。
2、本次协议转让的定价：由于北京食品为持股公司，其唯一资产为所持有的本公司55%的股份，因此，本次股权转让以本公司截止2004年7月31日净资产帐面价值为基准并适当溢价，确定三元集团收购北京食品65.46%的股权之总价款为人民币32362.1万元；京泰实业收购北京食品34.54%的股权之总价款为人民币23739.2万元。
3、价款支付：北京控股与三元集团之《股权转让协议》约定，自本协议生效之日起5日内，由三元集团向北控支付前述总价款的80%；三元集团于2006年1月31日前向北控支付前述总价款的10%；三元集团于2006年12月31日前向北控支付前述总价款的10%。北京控股与京泰实业之《股权转让协议》约定，协议生效之日起5日内，由京泰集团向北京控股支付前述总价款的10%；京泰集团于本协议签订之日起12个月内向北京控股支付前述总价款的30%；京泰集团于本协议签订之日起24个月内向北京控股支付前述总价款的30%；京泰集团于本协议签订之日起36个月内向北京控股支付剩余的前述总价款的30%。
4、本次股权转让已获北京市国有资产监督管理委员会批准，尚需报商务部、发展改革委员会、中国证券监督管理委员会批准。且须中国证券监督管理委员会豁免三元集团之全面要约收购义务。
二、其他重要事项
1、股权受让方之一的京泰公司持有北京控股的控股股东北京投资有限公司50.37%的股权，系北京控股的实际控制人；三元集团与京泰公司在本次收购中并非一致行动人。
2、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购需在报送中国证监会审核无异议后方可履行。
3、本公司承诺将严格按照相关法律、法规的规定，对本次股权转让的进展情况及时作出披露。
北京三元食品股份有限公司
二○○四年十二月六日上海证券报
| 
