编者按:《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》将于2004年12月10日开始实施。为便于有关方面理解和使用新股票上市规则,上海证券交易所上市公司部和深圳证券交易所公司管理部有关专家对新股票上市规则分章节进行了详细的解读。自12月3日起,本报将于每周一、三、五隔日刊出,以飨读者。在新股票上市规则解读中,有关专家将结合本次修订的背景、原因和新增内容的出处等,重点就如何理解新股票上市规则的相关内容进行详细的阐述。

    第一章 总则

    本章在原股票上市规则第一章和第二章第一节的基础上修订而成。与原股票上市规则相比,新股票上市规则的主要变化体现在以下三个方面:

    一、明确将可转换公司债券纳入本规则的适用对象。可转换公司债券作为股票的一个主要衍生品种,其关于信息披露的要求与股票有很多共通之处。鉴于《可转换公司债券上市规则》中的大部分内容与《股票上市规则》有所重复,本次修订将《可转换公司债券上市规则》的特殊规定并入新股票上市规则各有关章节(第五章第一节、第六章、第十一章第六节、第十二章等),同时废止《可转换公司债券上市规则》。

    二、准确界定上市协议与《股票上市规则》的关系。考虑到二者在适用范围、调整对象和效力层次上的不同,为便于根据市场发展的需要及时调整本所和上市公司之间的权利义务,本次修订删除了原股票上市规则关于上市协议应包括的具体内容等规定,仅保留了公司应当在上市前与交易所签订上市协议的要求。

    三、根据中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关规定,将保荐机构和相关保荐代表人纳入交易所的监管对象。

    另外,深交所新股票上市规则还规定,对在中小企业板块上市的股票及其衍生品种有特别规定的,适用其规定。

    第二章 信息披露的基本原则和一般规定

    为突出信息披露基本原则和一般规定的重要性,本次修订将原股票上市规则第四章前移至第二章,收入原散见于其他各章的相关规定,并进一步充实了该章内容。与原股票上市规则相比,新股票上市规则的主要变化体现在以下几个方面:

    一、引入公平披露的概念(第2.2条)。所谓公平披露,简单地说就是向市场各方同时披露重大信息,进而保证投资者有公平的机会同时获得同质同量的信息。按信息披露对象的范围来划分,信息披露方式可以分为面向所有投资者的公平披露和面向特定市场人士的选择性披露。禁止上市公司选择性披露信息旨在防止侵犯投资者平等获取信息的权利,以保证证券市场公平、公正、公开原则得到贯彻。针对我国上市公司信息披露中客观存在的相关违规现象,本次修订提出了公平披露的要求。新股票上市规则第8.2.8、2.11、11.5.4条的规定在一定程度上体现了公平披露原则的精神。

    二、要求上市公司建立信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度(第2.6条)。因经理层或控股子公司未及时通报相关情况导致上市公司信息披露违规的现象在实践中并不鲜见,制定并严格执行上述制度便于公司分解和落实责任,减少运作风险。该要求对分支机构较多、信息点较为分散的公司尤为重要,也是完善公司治理结构的重要举措。

    三、规范信息披露用语和内容的表述(第2.9条)。实践中个别上市公司信息披露的内容过于繁杂,滥用专业术语,搞文字和数字游戏来掩盖问题的实质,从而影响了信息披露的有效性。针对上述情况,本次修订要求公司应当通俗易懂、简明扼要地说明事件真实情况。另外,为维护信息披露的严肃性,公告中应当避免使用宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

    四、增加暂缓披露的规定并进一步规范豁免披露的情形(第2.14、2.15条)。针对信息披露监管工作中遇到的特殊情况,增加了暂缓披露的相关规定。申请暂缓披露的信息应当同时具有以下两个特点:1、存在不确定性或者属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形；2、及时披露可能损害公司利益或者误导投资者。公司在提出暂缓披露申请时,还应当符合以下条件:1、相关信息尚未泄漏；2、所有内幕人士出具保密的书面承诺；3、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

    暂缓披露申请未获批准,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限(最长2个月)届满的,公司应当及时披露信息。

    对于豁免披露问题,本次修订缩小了其适用情形。只有涉及国家机密、商业秘密或者本所认可的其他信息,并且披露后将违反国家有关法律法规或者对公司利益造成损害的,才属于豁免披露的范围。除豁免披露外,上市公司还可以申请豁免履行有关程序(如提交股东大会审议等)。

    五、明确股东和负有信息披露义务的投资者在信息披露方面对上市公司的协助义务(第2.17)。上市公司股东和负有信息披露义务的投资者除了按照有关规定履行自身的信息披露义务外,还应当协助上市公司做好信息披露工作。具体体现在:1、及时向上市公司通报已发生和拟发生的重大事件(例如:实际控制人的变化、持股变动情况、有关重组设想,等等)；2、在刊登公告前做好重大信息的保密工作；3、及时回复上市公司对相关情况的问询；4、做好其他配合工作。

    六、增加临时公告上网披露的要求(第2.11条)。为拓宽投资者获得信息的渠道,使得投资者能及时阅读到公司公告,配合例行停牌制度的改革,本次修订增加了临时公告同时在指定报纸和指定网站上披露的要求。

    七、将原股票上市规则第四章中关于重大事项分阶段披露的要求和关于股东及公司承诺事项的披露要求分别移至第七章和第十一章第一节。