完善公司治理结构是提高银行竞争力、有效防范金融风险、保护投资者和存款人利益、实现高质量可持续发展的重要基础。公司治理内生于特定的产权结构。随着银行产权体制改革的不断深化,我国股份制商业银行公司治理结构在不断完善的过程中仍存在着一些问题。

    一、股份制商业银行公司治理结构存在的主要问题

    公司治理结构根本性缺陷是商业银行改革难以深化的焦点,也是金融风险产生的根源。中国银行业的市场化改革不仅是产权体制改革的过程,而且是公司治理结构和管理机制变迁的过程。公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排,以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。我国股份制商业银行的公司治理结构在形式上普遍设立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层,但就公司治理结构实质而言,还存在诸多有待解决的问题。

    1、股权结构不合理,存在"一股独大"的问题。由于股东间力量对比悬殊,缺乏明显对抗性,侵害中小股东利益的现象时有发生。部分商业银行是由大型企业集团发起成立的,虽然其股份制改造的力度较大,但由于历史原因,这些银行与大股东的关联贷款所占比例较大,在财务和人事等方面受大股东的干预也较多。董事会中以大股东提名董事为主,缺少高级管理人员董事、独立董事,使银行经营决策的科学性和中小股东权益得不到保障。上市银行的国有股与法人股高度集中,流通股占总股本的比例较小,内部激励约束机制、风险控制机制和外部监督机制不健全。此外,外资参股的商业银行相对较少、且外资参股比例较低,不利于形成与国际惯例接轨的良好公司治理结构。

    2、投资者缺位导致监督效率低下和内部人控制等代理问题。我国股份制商业银行的股权结构中主要为法人股,法人股股东虽然拥有股份公司的股票,但法人自己不能去参加股东大会,行使权利的只能是自然人--法人的代表,而这些代表本身并不拥有公司的剩余索取权、不是公司的最终受益人,而仅仅是国家或企业的雇员,因此,法人作为股东,其自身也存在代理问题。特别是对于国有法人股股东来说,其最终受益人是不明确的,存在投资者缺位、产权主体非人格化问题,即目前大多数股份制商业银行出席股东大会的代表并不能真正代表投资主体的根本利益,代理问题非常严重。由于法人股股东缺乏足够的监督约束经营管理层的激励和信息,内部人控制问题就不可避免,对经营管理者的监督失效。情况严重时,甚至可能导致大股东与经营管理层合谋侵蚀银行资产和严重的道德风险。

    3、经营管理者选择机制行政化。我国股份制商业银行目前尚未形成一支真正的职业经理人队伍,多以党政干部标准来任免和管理经营者,公司治理结构流于形式,金融创新的动力和活力不强。以行政方式任免经营管理者也就是代理人缺位的问题,即商业银行没有合格的银行家,经营管理者对各种经济激励不能做出正确反应,其结果是银行经营管理目标的异化,经营管理和创新能力严重不足。

    4、对经营管理者缺乏有效的激励约束机制。现代公司制企业是一种利益相关者之间的谈判机制,目前我国股份制商业银行的公司治理结构过分强调股东的利益,没有充分考虑到经营管理层、员工、存款人等利益相关者的利益,导致所有者对经营管理者的监督失效和经营管理者行为短期化。在激励机制创新方面缺乏相应的政策与法律保障,对实施员工持股计划、经理股票期权等长期薪酬激励机制在法律和政策方面基本是空白。

    由于目前各股份制商业银行的董事与监事主要由股东、尤其是大股东单位提名选举产生,缺少中小股东提名的董事与监事、独立董事及外部监事,导致公司治理结构缺少有效制衡,监事会的监督权流于形式,难以发挥应有和及时的监督作用。有的经理人员在履行职务时不考虑甚至侵害公司和全体股东利益,与控股股东的关联交易涉及面广、交易数额大,对公司经营成果造成重要影响。此外,各行的稽核部门大多直接向经营管理层负责,而不是向董事会负责,这在一定程度上影响了稽核部门的独立性和有效性；信息披露机制的不完善,使社会公众也难以有效发挥对商业银行经营管理的外部监督作用。

    5、资本管理机制不健全,资本补充渠道较少。随着2004年6月《巴塞尔新资本协议》(以下简称《新资本协议》)的实施,资本充足率在银行公司治理中的重要性将进一步提升。《新资本协议》主要适用于十国集团国家"国际活跃银行",即国际化大银行。虽然中国大多数银行不属于《新资本协议》界定的"国际活跃银行",但《新资本协议》代表今后资本监管的大趋势。对国内商业银行资本监管的重点是执行中国银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》(2004年3月1日起开始实施)。《新办法》构建了相对完整且基本符合我国银行业实际和国际标准的资本监管框架,体现了以资本充足率为准绳全面评价商业银行治理水平和风险管理能力的理念。

    《新办法》对银行资本的界定更谨慎,对风险资产的计量更严格,使国内商业银行普遍面临资本金不足、资本充足率下降的风险。从目前现实情况分析,国内银行的资本金补充渠道较少,尚未建立起资本管理的有效机制。商业银行补充资本金的渠道主要有公开发行股票、定向募集、发行金融债券、资本公积或红利转增股本等几种形式。由于公开发行股票和发行债券的市场准入条件较高,定向募集对投资入股金融机构的企业的限制性规定较多,资本公积或红利转增股本受银行经营效益的制约而且靠银行自身积累资本的规模有限,因此,我国股份制商业银行的资本规模难以扩大,抵抗金融风险的能力较弱。

    二、完善股份制商业银行公司治理

    1、建立与国际惯例接轨的规范的公司治理架构。股份制商业银行应遵循市场化运作规律和商业银行的办行规律,按照国际惯例,以优良的公司治理结构促进银行稳健经营和高质量可持续发展。要减少大股东派出董事人数,派出董事的股东单位不再派出监事,增加独立董事和执行董事,增加中小股东单位派出的监事,充分发挥独立董事与外部监事的作用。提高董事、监事的独立性和职业素养,促使其实现社会化、专业化、职业化,董事、监事逐步形成职业阶层,实行资格认证；建立董事、监事市场退出和禁入机制,可以仿效国外成熟的做法,实行每年更换三分之一的分批改选制；建立对董事、高级管理层成员的问责制度,加强对其尽职情况的管理、考核与监督。

    董事会要在确立银行发展战略目标和企业文化方面发挥重要作用。董事会确定的银行发展战略目标要体现共性与个性、短期与长期的有机结合。商业银行的共性就是必须坚持稳健经营,高质量持续发展,个性就是要形成自己的经营和服务特色,在特色方面具有比较竞争优势。短期,就是要制定银行的年度预算和业绩目标；长期,就是要明确银行今后5-10年,乃至更长时期的发展定位和奋斗目标。商业银行的企业文化主要体现诚信为先、以人为本、风险管理文化、内控文化等方面。

    规范商业银行与股东及其关联方之间的关联交易也是公司治理的一个重要方面,在日常经营活动中要严格把关关联交易,按照公开、公正、公平的原则,将关联交易纳入正常的业务流程管理,按统一标准操作,凡不符合政策法规及银行相关制度的均不予办理,防止银行成为股东的"提款机"。

    2、股权在多元化的基础上适度集中,实现结构优化。股权结构是公司治理结构的重要内容,股权结构安排是否合理直接影响到所有者对代理人的监控效率和所有者的权益能否得到保护。当股权过于分散时,某一股东参与公司治理的积极性会因为成本与收益相比过高而减弱,从而出现管理层的内部人控制现象；而当一家银行的股权过于集中,又很容易出现"一股独大"及控股股东通过内部关联交易损害小股东和其他利益相关者利益的现象。因此,股权的适度多元化才会提高公司治理的效率,有效防范和化解金融风险。

    首先是推动银行在境内外上市,使银行接受社会公众的监督,提高经营管理透明度。商业银行进入资本市场的过程也是不断完善公司治理的过程,通过上市还可以建立起持续的资本补充渠道,不断优化资本结构,提高资本充足率。其次是通过引进国际战略投资者逐步实现股权结构国际化。其三是在适当时机增资扩股,定向募集一部分法人资本特别是民营资本,吸引更多的中小投资者。其四是逐步使银行内部职工成为一个独立的产权主体。

    3、经营管理者选择市场化、职业化,通过职业经理人市场培育机制创新的主体。银行家作为经营管理银行的企业家是银行机制创新的设计、组织和实施主体,是银行机制创新的必要条件。通过完善高级管理层的选聘机制,使经营管理者由行政性选择逐步向市场化选择转变,形成并发展职业经理人市场,从根本上解决代理人缺位问题,在经营管理层利益与股东利益或者说银行发展之间建立一种创新的激励相容机制。

    4、建立以薪酬机制为核心的市场化激励机制。传统的薪酬制度对经营管理者的绩效评价主要是利润、资产质量等事后会计指标,对经营管理者业绩的反映具有滞后性,与银行远期盈利能力或未来经营业绩没有联系。建立经理股票期权或员工持股计划等有效的长期激励机制,会使高级管理层和员工的报酬与公司的长期发展目标紧密联系,解决由所有者与经营管理者利益不一致所产生的代理问题。经理股票期权或员工持股计划的授予和变现都要以科学合理、严格规范的绩效考核为约束,是约束中的激励和基于责任的激励,是以业绩换持股。同时,必须尽快建立健全我国在经理股票期权和员工持股计划方面的法律法规,为其实施创造良好的政策环境。

    5、健全和完善资本管理的长效机制。商业银行面对行业性的资本短缺问题,首先必须树立在资本硬约束的条件下实现效益、质量、规模协调发展的指导思想,彻底改变传统的银行经营理念和模式；其次要确定资本管理目标、制订资本补充规划、建立并完善资本管理体系。借鉴国际银行业的先进理念,要以长期稳定增长的市值为经营目标,银行所承担的任何风险都必须作为成本来衡量,并最终要有资本覆盖；要建立起资本约束下的激励考核机制,促进分支行自觉地优化和调整资产结构,控制高风险业务的增长；要加强资本管理信息技术系统的开发和建设,不断建立健全信用风险评级系统、市场风险计量系统、资金转移定价系统、资产负债管理系统等管理信息系统,逐步与《巴塞尔新资本协议》要求的资本监管标准靠拢,为商业银行国际化发展奠定坚实的技术基础。

    6、建立完善的内部信息报告和外部信息披露机制。董事、监事需要随时获取信息来使自己对银行的整体情况、面临的主要风险与机遇、银行发展战略的实施情况等有一个完整详实的了解,以便做出正确的决策,有效监督银行的经营活动。因此,应建立管理层向董事、监事定期和不定期报告的制度,使董事、监事能及时获得相关信息来监控银行的运行状况。信息报告的内容应重点包括银行的经营和财务状况、资产质量情况、呆账准备金的提取及呆账核销情况、资本充足率与风险管理状况、内部控制状况等方面,以及对银行的流动性、安全性和盈利性产生影响的重大事项。

    在建立内部信息报告制度的同时,要规范并强化商业银行的对外信息披露,提高信息披露的透明度,以满足不同利益相关者的信息需求。这不仅是与国际惯例接轨的需要,而且有利于商业银行防范风险和规范经营,使我国的商业银行能够在激烈的国内外市场竞争中立于不败之地。由于会计信息不完备、真实性有待提高等因素,中国银行业在信息披露的质量和数量方面,都远远不能适应市场的要求,市场也缺乏足够的动力和资料深入分析银行的风险状况。因此,在强化信息披露方面,既要确定银行业需要定期及时披露的资料,也要引导市场强化对于银行信息的分析,逐步提高市场约束的力量。商业银行强化信息披露、增强透明度将有利于社会对其综合经营实力的评价和认可,从而可以获得更多的合作机会,可以更多地筹集到资金,享有低成本经营的条件。