*ST英教(600672)收购事宜致全体股东的报告书

　　上市公司名称： 广东英豪科技教育投资股份有限公司

　　公司注册地址： 广州市从化流溪旅游度假区英教宾馆三楼

　　公司办公地址： 广州市从化流溪旅游度假区英豪学校内

　　报告签署日期： 2004年12月2日

　　广东英豪科技教育投资股份有限公司董事会声明

　　本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　第一章 上市公司的基本情况

　　一、本公司的基本情况

　　公司名称：广东英豪科技教育投资股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：＊ST英教

　　股票代码：600672

　　公司注册地址：广州市从化流溪温泉旅游度假区英豪宾馆三楼

　　公司办公地点：广州市从化流溪温泉旅游度假区英豪学校内

　　联系人：于尹 梁继

　　通讯方式：020-87841356(电话) 020-87841938(传真)

　　二、本公司的主营业务及最近三年的经营情况

　　1、本公司的主营业务：

　　本公司主要从事高科技农业产品、花卉的生产、开发销售和教育产业投资。

　　2、本公司主营业务发展情况：

　　本公司主营业务基本处于停滞状态，合作办学由于合作方广州英豪学校办学处于亏损状态，合作办学没有收入。

　　3、本公司近三年主要会计数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　4、本公司年度报告刊登的报刊及时间：

　　本公司2001年度报告于2002年3月20日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上；

　　本公司2002年度报告于2003年4月29日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上；

　　本公司2003年度报告于2004年4月22日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。

　　四、上市公司股本的相关情况

　　1、股本总额与股本结构：

　　本公司现股本总额440976960股，其中社会法人股166479584股，国家股18497376股，流通股256000000股。

　　2、收购方控制本公司股份的情况：

　　本次收购前，收购方未持有本公司股份；本次收购成功，收购方将控制本公司社会法人股131279584股，占总股本的29.77%，为本公司第一大股东。

　　3、本公司前十名股东持股情况：

　　截至2004年11月30日，本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

　　注：(1)从化市英豪博大实业有限公司持有本公司的股份已于2004年11月12日通过公开拍卖转让给电子港科技有限公司，现正在办理股权登记过户手续；

　　(2)深圳市天骥控股有限公司持有本公司的股份已于2004年9月15日协议转让给深圳市城银物业管理有限公司，现尚未办理股权登记过户手续。

　　4、本公司持有、控制收购方股份的情况：

　　截至收购报告书签署之日，本公司未持有、控制收购方股份。

　　第三章 利益冲突

　　一、收购方在收购前不是本公司的关联法人，收购完成后收购方为本公司第一大股东，与本公司存在关联关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购方无关联关系。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日均未持有收购方股份，上述人员及其家属均未在收购方及其关联企业任职。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与收购相关的利益冲突。收购方在收购完成后拟通过合法程序推荐并改选本公司两名董事，其推荐的董事候选人为张如深先生、杨美超先生(董事候选人简历见收购报告书)。收购方没有对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

　　五、在收购报告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员除董事长陈忠联先生持有本公司32000股流动股(已申请锁定)、财务总监林尔坚持有本公司6400股流动股(已申请锁定)外，均未持有本公司股票的情形。

　　六、其他相关信息

　　1、本公司董事没有从本次收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失得约定情况；

　　2、本公司董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或安排；

　　3、本公司董事在收购方订立的重大合同中未拥有重大利益。

　　4、本公司董事及其关联方与收购方及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四章 董事建议或声明

　　一、本公司董事会对收购方的资信情况、收购意图、后续计划的调查情况

　　1、收购方的资信情况：

　　电子港科技有限公司为注册于英属维尔京群岛(BVI)的海外投资公司，注册资金美金500万元，注册编号为603332，主要经营范围包括：长期投资于铜、铝等金属材料方面的电子技术开发、深加工和销售，网络资讯的研发及家具物流的经营和拓展等等。兼营医疗设备、科技的投资开发。收购人董事长：关百豪，国籍：中国香港，通讯地址：香港皇后大道中99号中环中心21楼，联系电话：[phone]。

　　收购人唯一股东为自然人关百豪先生；唯一董事为关百豪先生。

　　关百豪先生，45岁，获澳洲柏斯梅铎大学工商管理硕士学位，为英国财务会计师工会资深会员、香港市务学会会员、香港证券专业学会会员，美国哈佛大学院士、香港公开大学荣誉大学院士、哈佛大学亚洲中心顾问委员会委员、香港中文大学新亚书院校董、香港公开大学李嘉诚专业进修学院名誉顾问、中国政协上海市委员会委员、北京大学东方学研究院名誉顾问、南京大学校董事会名誉校董、南京大学顾问教授、南京大学关百豪国际金融管理研究所名誉所长、中国科学院心理研究所心理科学教育网络系统名誉创始人、中华慈善总会荣誉顾问、香港发展论坛创会理事、世界杰出华人基金会常务理事、香港理工大学工商管理研究院名誉顾问，其名下控制之上市公司有：时富投资集团有限公司(香港联交所主板上市公司，股份编号＃1049，出任主席及行政总裁)、时富金融服务集团有限公司(香港联交所创业板上市公司，股份编号＃8122，出任主席)、实惠集团有限公司(香港联交所主板上市公司，股份编号＃0996，出任主席及行政总裁)，其全资拥有之私人公司有：CashGuardianLimited、Hobart Assets Limited、Honest Joy PropertiesLimited、QantexInvestmenes Limited及出任Meritz SecuritiesCo.，Ltd非执行董事。

　　关百豪先生为收购人唯一股东其名下控制之上市公司的主要财务资料如下：

　　(1)时富投资集团有限公司：该公司为一家多元化服务综合企业，着重照顾现今客户于投资理财，美化家居、科技解决方案及时尚生活产品和服务等各方面之需要。该公司近3年主要财务资料如下：

　　单位：千港元

　　(2)时富金融服务集团有限公司：该公司主要业务是提供金融服务，范围遍及网上及传统之证券、期货、商品、期权及互惠基金及有关保险投资产品之经纪业务及交易服务；保证金融资；企业融资及其他金融服务。该公司近3年主要财务资料如下：

　　单位：千港元

　　(3)实惠集团有限公司：该公司是香港最具规模的家居家品零售商之一，分店网络遍布全港，透过其超过38间分店及购物网站www.pricerite.com.hk，提供物超所值之货品，致力于为客户创造舒适的生活环境。该公司近3年主要财务资料如下：

　　单位：千港元

　　以上公司详细资料均登载于香港交易所网站：www.exhk.com。

　　2、收购意图：

　　收购方在上市公司不良资产清理完成以及债务重组完成以前，仅出于投资祖国内地法人股市场的目的，在处理不良资产及债务重组完成后，在合适时机会让上市公司利用控制人目前的实业平台进行业务转型，但在近期内只会加强企业管理、控制成本支出，积极清理不良投资以及与债权人洽商债务重组。

　　3、后续计划：

　　(1)收购方没有计划继续购买上市公司股份，近期内也无计划处置已购股份；

　　(2)收购方拟调整上市公司的主营业务，对亏损严重的教育产业进行出让；

　　(3)收购方拟对上市公司一些亏损子公司的股权进行处置，以及积极与债权人谋求债权重组。在不良资产清理及债权重组完成前，无计划进行资产重组工作；

　　(4)收购方拟改变上市公司现任董事会或者高管人员的组成。推荐张如深先生、杨美超先生为公司董事候选人。收购人与其他股东之间并无就董事、高管人员的任免存在任何合同或者默契；

　　(5)收购方不准备对上市公司的组织结构做出重大调整；

　　(6)收购方不准备修改上市公司章程；

　　(7)收购方未与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

　　(8)收购方尚无其他对上市公司有重大影响的计划。

　　二、本公司实际控制人对本公司的负债、担保或其他损害公司利益的情况说明：

　　截至本报告签署之日，本公司原第一大股东英豪博大公司和实际控制人英豪学校没有未清偿对本公司的债务；未解除本公司对英豪学校及其下属企业广州篮粤房地产有限公司提供的担保人民币14230万元。兰粤房地产公司用此两项借款替本公司偿还所欠银行的借款，使公司对银行债务变为对英豪学校债务，该项担保未损害公司及股东利益。

　　三、董事会的意见

　　本公司董事会认为，本次收购完成后不会影响本公司人员、资产、财务、机构和业务的独立性。不存在损害其他股东，特别是中小股东的合法权益等问题。

　　第五章 重大合同和交易事项

　　一、本次收购发生前24个月内，本公司未订立对本次交易产生重大影响的合同。

　　二、本次收购发生前24个月内，本公司未进行对本次收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、第三方未对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购，本公司也未对其他公司的股份进行收购。

　　四、本公司及其关联方未进行其他与本次收购有关的谈判。

　　第六章 其他

　　一、其他应披露的信息

　　截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。

　　董事会全体董事声明

　　董事会已经履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容已进行审查。

　　董事会承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　董事签字：

　　2004年12月2日

　　独立董事意见

　　一、董事会全体人员与本次股份转让不存在利益冲突，对本次股份转让履行了诚信义务，基于本公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是审慎客观的。

　　二、本次股份转让完成后，本公司与收购方之间不存在同业竞争的情形。

　　独立董事：

　　2004年12月2日

　　第七章 备查文件

　　一、广东英豪科技教育投资股份有限公司章程。

　　二、拍卖成交确认书。

　　本报告书披露网站：www.sse.com.cn

　　本报告书及其备查文件置于本公司住所

　　查阅地点：广东英豪科技教育投资股份有限公司董事会办公司

　　联系人：于尹 梁继

　　通讯方式：020-87841356 020-87841116

　　广东英豪科技教育投资股份有限公司董事会

　　2004年12月2日上海证券报