华银电力2004年第五次董事会会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南华银电力(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会于2004年11月29日以通讯表决方式召开本年度第五次会议。会议应到董事11人，与会董事10人(梁又姿董事因公出国)。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了两个议案：

　　1、《湖南华银电力股份有限公司整改报告》(见附件)。

　　2、《关于投资参股大唐集团财务有限公司的议案》。

　　为了拓展公司融资渠道，提高公司在建电力工程的融资效率，董事会同意公司投资1250万元参股大唐集团财务有限公司(以下称财务公司)，出资比例2.5%。

　　鉴于财务公司是由公司的实际控制人？？？中国大唐集团公司及其子公司共同出资设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成公司的重大关联交易，关联董事在审议该事项时已回避表决。

　　特此公告

　　湖南华银电力股份有限公司董事会

　　2004年12月2日

　　附件：《湖南华银电力股份有限公司整改报告》

　　附件：

　　湖南华银电力股份有限公司整改报告

　　中国证券监督管理委员会湖南监管局(下称湖南证监局)于2004年9月23日至10月8日对公司进行了现场巡回检查，并于2004年10月19日发出了《关于对湖南华银电力股份有限公司限期整改的通知》(以下简称《通知》)。根据《通知》要求，公司召开了2004年第五次董事会，会议一致通过了《湖南华银电力股份有限公司整改报告》，公司现就如何落实《通知》中的有关事项提出如下整改意见。

　　一、公司规范运作和“五分开”方面

　　(一)关于公司与存续企业分开的问题

　　1、关于如何解决公司的分公司及控股子公司与改制存续企业在人员、机构上未彻底分开的问题。公司将在年底前，将湖南华银株洲火力发电公司(以下简称株火公司)和湖南华银电力股份有限公司金竹山火力发电分公司(以下简称金电公司)的管理机构与存续企业分开；员工聘任合同由原来与存续企业签订改为与株火公司和金电公司签订；社会养老保险、医疗保险以株火公司和金电公司的名义统筹到社保局。

　　2、关于如何解决公司与实际控制人在人员、机构上未彻底分开的问题。公司实际控制人中国大唐集团公司(以下简称集团公司)设立的湖南分公司，其职能仅仅是负责集团公司在湘电厂与地方政府有关部门和地方电网公司的工作协调。湖南分公司领导并无对集团公司在湘电厂的人事任免权和资产处置权。湖南分公司与公司在财务上完全分开，集团公司暂定每年拨款200万元给湖南分公司作为管理费用。因此不会发生集团公司或湖南分公司侵占公司利益的行为。

　　3、株火公司部分房屋产权未过户到公司名下的问题。株火公司将对房屋产权进行全面清理并核实，确属株火公司房产，但产权尚未过户的，公司将在2005年中期报告公布前完成产权过户手续。

　　4、公司对株洲电厂及金竹山电厂的非经营性资产代垫费用的问题。公司没有收购上述资产，因此该资产不属于公司的资产，其发生的费用(主要是离退休人员的退休养老金补贴及子弟学校、幼儿园等发生的经费)公司暂时挂帐。在厂网分家的体改过程中，国家对同类性质的情况给了两年的补偿政策，公司两存续企业2003年补偿1600万元已到位，2004年的也将在年内到位。

　　在2004年年报披露前，公司将完成株火公司和金电公司与存续企业在财务及其机构上的完全分开。

　　(二)《公司章程》和有关制度的修订、完善

　　根据《通知》要求，公司将对《公司章程》和有关制度作如下修订和完善。

　　1、公司已补充制订《湖南华银电力股份有限公司董事(监事)选举累积投票制实施细则》。

　　2、《公司章程》第一百五十九条第四款原为：财务状况变动表。现改为：现金流量表。

　　3、公司已补充制订《湖南华银电力股份有限公司对外担保管理规定》，其中对担保的审批程序和被担保方的资信标准等做出了明文规定。今后公司所有担保事项均将严格按此规定执行，严防因担保引发或有负债风险。

　　4、以上对《公司章程》和相关重要制度的补充和修改需经董事会审议通过后报2004年年度股东大会批准。

　　(三)“三会运作”方面

　　《通知》中指出，公司“三会”运作中存在董事授权手续不齐全，监事会上个别监事未签名，个别董事(监事)连续2次以上未出席董事(监事)会也未委托其他董事(监事)出席，个别事项应召开监事会而未召开等不规范的问题，本公司的整改措施为：

　　1、对缺少的董事授权委托书据实予以补齐。今后加强对“三会”的资料管理，及时完整地履行董事(监事)的签名手续。

　　2、对连续2次及以上未出席董事(监事)会议的董事(监事)，已提交公司股东大会予以更换。今后及时提醒公司董事(监事)按时参会，防止此类事项再次发生。

　　3、今后严格按有关规定，对需要提交监事会讨论的事项及时提交监事会审议，确保监事会充分发挥对董事和高级管理人员的监督作用。

　　二、关于募集资金使用情况的披露

　　公司2001年通过配股募集资金4.53亿元，2002年和2003年按配股承诺书的要求，全部投入了株火公司2×310MW机组的建设。《通知》指出，公司曾披露募集资金在2002年已全部投入了配股承诺的项目，与实际情况在投资年限上略有出入。对此，公司向投资者致歉，并保证今后不再发生类似情况。

　　三、信息披露方面

　　(一)1.8亿元资金通过预付帐款进行短期投资。公司已制定收回投资计划，在公司2004年年度报告公布前收回。

　　(二)关于公司收到国家发改委发改能源[2003]362号文后，未及时披露与北京大唐合资9.6亿元建设金竹山电厂扩建工程有关信息的问题。

　　公司曾于2002年5月29日在《上海证券报》刊登了《关于签署对外投资意向书的公告》，其中披露公司与北京大唐发电股份有限公司签署了共同投资设立湖南大唐金竹山发电有限责任公司(暂名)的协议，由该公司投资建设湖南金竹山电厂2×600MW扩建工程。

　　2003年7月2日公司收到国家发改委发改能源(2003)362号文，该文批准了上述共同投资事项，但由于公司内部信息传递的问题，未及时将此文件的主要内容及时披露，特向投资者致歉。

　　2004年9月16日，国家发改委以发改能源(2004)1990号文批准该项目资本金9.59亿元由公司自有资金出资。目前该项目已经公司2003年年度股东大会审议通过，由公司全资投资建设，详情请见2004年5月27日《上海证券报》。

　　今后公司将认真落实内部信息传递各环节的责任制，及时披露公司重要信息，防止再发生类似情况。

　　(三)公司收到国家发改委发改能源[2004]1990号文后，未及时披露金竹山电厂扩建工程股权变动及变动后北京大唐为公司代垫金竹山电厂扩建工程建设资金等有关事项。公司将通过认真学习有关信息披露的制度，总结经验教训，防止以后发生类似情况。

　　(四)株火公司为存续企业(非经营性资产所属的株洲电厂)代垫部分费用未挂省电力公司或集团公司的往来。公司已根据《通知》要求，将存续企业的往来明确为与集团公司的往来。

　　四、关于会计核算方面的问题

　　(一)会计处理不符合会计制度或准则规定

　　1、广告费未按制度规定，没有一次性进当期损益而分年摊销。公司按《通知》要求将现有余额进当期损益。

　　2、对公司所属单位设备大修理费会计处理不一致。公司将参照现行财务制度制订统一的设备大修内部管理制度，使全公司大修费用会计处理方式保持一致，并符合现行财务制度的规定。

　　3、在建工程未及时结转固定资产。公司已按《通知》要求，对株火公司新建机组的“在建工程”进行认真清理，对已完尾工项目应转入固定资产的即予结转，并按规定计提折旧，如实反映生产成本。

　　4、关于公司坏帐准备的提取，无形资产和股权投资差额的摊销在年末作一次性调整的问题。公司已按《通知》要求，按期计提减值准备，改变年末一次计提的做法，以保证各期财务指标的准确性。

　　5、对部份投资比例大于20%的子公司，未按权益法核算。公司将按《通知》要求，对于应按权益法核算的投资单位，从本年度开始，作权益法核算。

　　6、关于金电公司未按规定计提折旧的问题。经核实，今年上半年金电公司部分固定资产因已提完折旧并转销，故折旧额有所减少。

　　7、关于部分业务会计处理科目错误的问题。公司已按《通知》意见进行了调帐，例如：公司其他应收款？？？省信托投资公司1000万元已列在长期投资中核算。

　　8、湖南华银园开发有限公司(以下称华银园)收入费用不配比。华银园将根据《通知》要求，核实后作帐务处理。

　　(二)关于少提少摊，未如实反映当期盈利状况的问题

　　1、2003年应付湖南五华酒店办公费，公司未入帐。公司将予核实、整改，并保证今后不发生类似情况。

　　2、2003年发生的费用362.49万元转至“项目前期费”，未入当期损益。公司已按《通知》要求调帐。

　　3、金电公司低值易耗品未一次摊销。金电公司对低值易耗品余额已作一次性摊销。

　　(三)关于会计政策和估计缺乏谨慎的问题

　　1、关于澧光水电、西部恒广益发生的费用长期挂帐的问题。公司已按《通知》要求，作了帐务处理。

　　2、关于一年以内的应收帐款未计提坏帐准备的问题。一年以内的应收帐款主要系电费收入，其他应收帐款主要是公司与所属关联企业的往来款。公司将进行认真清理，并根据电力系统的有关行业处理办法进行帐务处理，并将结果及时报湖南证监局。

　　3、公司已按《通知》要求对所属深圳锦龙德公司与深圳万里翱翔投资发展有限公司合资项目发生的预付账款调作其他应收款。

　　4、对存货中的商品房(公司所属珠海恒广益公司资产)。公司将对珠海恒广益公司的资产进行清查，并按实作帐务处理。

　　5、关于对深圳广兆信息咨询公司投资的2000万元，应根据其风险情况计提减值准备的问题。该项不良投资已进入诉讼程序，等待法院判决，公司将咨询办理此案的法院等机构，按实作帐务处理。

　　(四)关于关联方占用资金，非电投资规模过大，不良资产应清理的问题

　　1、湖南省电力公司欠付公司巨额电费，公司将加大电费催收力度，年底确保省电力公司欠付的电费额控制在3.5亿元以内。

　　2、关于关联方非经营性资金占用较大的问题。公司将积极与五华酒店、省电力公司等关联方协商，制订措施，逐步降低非经营性占用费额。对于原控股方湖南省电力公司的非经营性资金占用，公司将加大催收力度，力争在2005年收回。

　　3、关于非电投资过大，形成的不良资产需清理的问题。2003年9月公司领导班子改组以来，公司对非电投资形成的不良资产(包括长、短期投资及应收帐款等)进行了认真清理，年内已以现金的方式收回非电不良资产1亿多元。公司将按《通知》要求，对公司的非电投资及其他资产作进一步的认真清理，对确已造成损失并已无法挽回损失的资产作相应帐务处理，并将清理结果及时上报湖南证监局。

　　湖南华银电力股份有限公司

　　二00四年十二月二日上海证券报

上海证券交易所股票上市规则