外运发展(600270)重大事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　协议内容：调整与 U P S W o r l d w i d e F o r w a r d i n g， Inc.的代理 合作关系，中外运空运发展股份有限公司与 U P S W o r l d w i d e F o r w a r d ing， I n c.签署逐步移交 U P S国际快递业务及过渡期服务的总协议。

　　该协议为非关联交易

　　该协议须经公司股东大会审议批准后生效

　　一、协议双方及其合作情况介绍

　　U P S W o r l d w i d e F o r w a r d i n g， I n c.(以下简称“ UPS”)是一家依据美国特拉华州法律成立的从事货运代理、包裹快递服务、航运代理、仓储和装卸服务、货车运输和相关运输服务的综合物流服务提供商。

　　中外运空运发展股份有限公司(以下简称“本公司”)系由中国对外贸易运输(集团)总公司作为主要发起人成立的拥有完善的自有国内业务网络，承办空运进出口货物和过境货物的国际运输代理业务及相关的短途运输服务业务的综合物流服务供应商。

　　二十世纪八十年代后期，我国国际快递市场开放之初， UPS及其关联方是通过与本公司及本公司的实际控制人-中国对外贸易运输(集团)总公司(以下简称“外运集团”)签署的代理服务合同(以下简称“快递服务协议”)，利用本公司及外运集团、中国外运股份有限公司(以下简称“中国外运”)自有的国内业务网络在中国开展其国际包裹快递业务的。本公司及本公司关联方-外运集团、中国外运是其在中国主要的代理服务提供商。

　　二、协议内容描述

　　1、协议中“ U P S快递业务”的定义

　　目前本公司及本公司关联方-外运集团、中国外运仍然是依照1988年8月11日生效的(并经不时修订的)快递服务协议，在中国为 UPS提供以“ U P S”为品牌的国际包裹快递代理服务。(以下简称“ U P S代理快递业务”)

　　本公司和 UPS还合资成立了中外运-联合包裹国际快递有限公司(以下简称“北京合资公司”)在北京地区合作开展业务，该公司注册资本100万美元，2004年4月30日经审计的净资产为1602万人民币，净利润为162万元。2003年度净利润为400.9万元。其中本公司和UP S各持有50%股权(以下分别简称为“北京合资公司股权”)，对该公司采取权益法核算，未合并会计报表。

　　在此，本公司将协议涉及的业务，(1)本公司为 U P S提供的 UPS代理快递业务，以及(2)本公司持有的北京合资公司股权统称为“ U P S快递业务”。

　　2、协议双方就“ U P S快递业务”过渡达成的约定

　　根据互惠互利、保持合作关系、谋求共同发展的理念，经过友好协商，本公司拟调整与 U P S的合作关系，将由本公司代理和拥有的 UPS快递业务按业务点逐步过渡给 U P S或其指定的关联方，并尽量达成所有必要的条件来实现本公司的上述过渡承诺。

　　3、价款的约定

　　作为本公司按照上述协议规定的条款向 U P S实体或其指定的关联方移交 U P S国际快递业务和过渡期服务的对价， UPS将向本公司支付总金额为壹亿美元(US￥100，000，000.00)的价款。该价款包括本公司及本公司其他关联方-外运集团、中国外运所控制和代理的 UPS快递业务。

　　4、价款的支付及相关约定

　　业务过渡期为三年， UPS拟分三期于2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日支付该价款。预计支付比例为首次付款约40%；第二次付款约10%；最终付款约50%。本公司将根据所过渡业务的实际归属向本公司关联方-外运集团、中国外运支付相应的对价，预计支付比例约为全部对价款的15%-25%。具体实施将作为关联交易另行审批。

　　由于完成协议及最终付款交割，存在诸如陈述和保证的准确性、承诺义务的履行、法律程序及法律限制、首轮过渡是否按照协议要求完成等因素的制约，具体价款的支付还需满足以下条件：(1)对未过渡业务承诺完成预算计划；(2)承诺至2007年12月31日本公司及本公司关联方-外运集团、中国外运不得直接或间接减少对首轮未过渡业务的支持，包括不得将该业务转移给其他公司，在过渡期内，本公司承诺不与已过渡业务形成竞争关系。因此各期协议约定对价款及最终的协议总金额应视协议双方履行情况确定。

　　三、本协议以外双方合作原则框架

　　对于未过渡业务点本公司继续按照以往惯例及谨慎的商业原则，经营 U P S代理快递业务，维护 U PS代理快递业务关系。即本公司与U P S之间的快递服务协议继续有效。对于政策未批准开放的业务，本公司与 U PS将另行签署协议继续保持合作。

　　四、对公司未来的影响

　　1、随着我国加入世贸组织对国际快递业务开放承诺时限的临近，国际快递公司加紧了在国内的宣传和投资力度，该项业务竞争日益激烈，仅管快递市场仍保持良好的发展势头，可以预期本公司代理业务模式经营风险逐渐加大，本公司此次调整与UP S合作关系，按业务点逐步移交 UPS国际快递业务和过渡期服务取得相应的价款，为公司代理业务结构的调整赢得了时间和资金上的优势。为适应公司战略的发展需要，公司将以此进一步拓展具有核心竞争力的业务。

　　公司将抓住时机进行经营方向和产品结构的调整，为公司开展国内快递业务及相关的货运航空和空港仓储业务、构建业务新模式做战略上的准备，并为将来在更高层面上与国际国内物流公司合作创造条件。该协议签署不会对本公司其他国际快递业务造成影响。

　　对于尚未过渡的 U P S代理业务，本公司继续按照以往惯例及谨慎的商业原则、一致的方式，维护 U P S代理快递业务关系，为与UP S在今后长远的战略合作打下基础。

　　2、2001-2003年度公司 UPS代理快递业务分成收入分别为1.75亿、2.73亿、3.5亿元人民币，分别占当年经审计合并报表收入总额的11.90%、12.3%、11.67%.该收入可能会逐年减少直至本公司将UP S代理快递业务全部过渡完毕。

　　3、本公司对与 UPS各持有50%股权的北京合资公司采用权益法核算。协议价款中包括为转让合资公司权益所应支付的对价，该对价将按照资产评估后的账面净值确定。原则应不超过全部对价的5%。

　　上述框架协议须经公司股东大会审议批准后生效。

　　特此公告。

　　中外运空运发展股份有限公司董事会

　　二 W W四年十二月二日上海证券报