|
(注册于北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座5层)
人民币普通股不超过7，600万股
保荐机构(主承销商)： 国泰君安证券股份有限公司
副主承销商：广州证券有限责任公司
招股意向书公告日期：2004年12月2日
本招股意向书摘要的所有内容构成招股意向书不可撤销的组成部分
声 明
本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读增发招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤消的组成部分。
第一节 特别风险提示
1、公司2003年经营活动产生的现金净流量为-3，070万元，2004年度中期为-5，179万元(未经审计)。公司以前年度在土地开发方面投入资金较多，而土地资源的变现需要一个较长的时间，故未来的几年中，尽管出让土地及销售楼盘回笼现金较多，但由于金融街区内开工的楼盘较多，建安工程方面的投入比较集中，因此预计经营活动产生的现金净流量为负的风险仍较大。公司存在经营性现金流量为负的风险。
2、公司2003年末资产负债表上列示的应收帐款总额75，136.28万元，2004年6月30日应收账款总额65，203.91万元(未经审计)。应收帐款周转率低于同行业上市公司平均水平。尽管其中大部分应收帐款，由于对方单位的财务状况或经营状况发生了较大的向好变化，而使应收帐款变成坏帐的可能性大大减小。但根据应收帐款的固有性质，仍存在一部分应收帐款变成坏帐的可能性。公司存在应收帐款发生坏帐的风险。
3、截止2003年12月31日，公司的存货余额为234，770.08万元，2004年6月30日存货余额为247，463.43万元(未经审计)。主要为已投入但未完工或尚未销售的金融街区域的土地开发成本及房产项目开发成本，这些存货存在因市场变化发生跌价损失的风险。公司存在存货跌价风险。
4、公司的房地产业务与开发产品高度集中于北京金融街范围内，该区域内房地产开发收入占公司主营业务收入的90%以上。这使本公司高度依赖于北京房地产市场尤其是金融街区域市场的表现，北京房地产市场的变化决定公司的盈利水平，一旦北京房地产市场需求或市场价格出现大的波动，将影响公司的业绩。公司存在高度依赖于单一市场的风险。
5、公司本次股票发行前后金融街集团均是本公司之控股股东，金融街集团如利用其控股地位，通过内部干预等方式对公司的重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益，公司可能存在大股东控制风险。
6、公司未对2004年的盈利作出预测，存在未提供盈利预测的风险，特提请投资者注意投资风险。
7、公司目前的土地资源储备和开发产品高度集中于金融街，按照目前的建设计划，金融街在2008年将全部建成。随着开发建设工作的完成，公司在金融街区域的经营模式逐步从土地开发、房产开发向房屋租赁转变，因此，公司发展可能会存在经营模式转变的风险。
8、公司目前资产负债率较高、应收账款金额较大，在本次增发完成后，募集资金项目扣除直接融资部分尚有较大资金缺口，虽然公司已安排以自有资金及间接融资方式解决，但2003年下半年来国家相继出台了一系列宏观调控政策及房地产金融政策，对房地产行业的资金供给进行了严格的规范，在一定程度上提高了房地产公司获取项目开发资金的条件。因此，公司可能面临国家宏观调控政策和房地产金融政策变化而对经营产生不利影响的风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、公司基本资料
二、公司股本情况
(一)本次发行前后的股本结构(单位：股)
(二)公司控股股东和主要股东之间的关联关系
截止2004年6月30日，持有本公司5%以上股份的股东只有一名，即金融街集团，持有公司52.87%股份，为本公司控股股东。公司其他股东全为流通股股东，金融街集团和公司其他股东之间无关联关系
三、发行人的主营业务及行业竞争情况
(一)公司从事的主营业务
公司主营业务为房地产开发，目前主要从事金融街区域的总体规划、土地开发、房产项目开发、房屋租赁和综合管理。
(二)公司的竞争优势与劣势
房地产企业开发的产品是不动产，具有强烈的地域性限制。公司目前的主要业务和主导产品都集中于金融街，与北京市其他成片开发区域和单体开发项目相比，在市场竞争中公司具有以下优势与不足。
竞争优势：第一，区域位置十分优越；第二，开发概念特点突出；第三，建设成就有目共睹；第四，区域产品供不应求，第五，开发模式与众不同，第六，作为中国的金融管理中心区，金融街正逐步建设成为成熟的商务区，对各金融机构具有强大的吸引力。
竞争劣势：第一，市场供应量不断增加市场竞争日趋激烈，公司面临较为严峻的竞争形势；第二，产品消费群相对单一，有一定的销售压力；第三，拆迁成本高，建筑容积率低，开发成本较高。
四、公司资产权属情况
(一)固定资产
公司从事房地产开发和经营，主要是进行项目的投资和策划，不直接从事生产，因此，主要固定资产为办公用房、办公用车和办公用具。
(单位：元)
(注：上述2001-2003年数据摘自公司2001-2003年经审计的合并资产负债表)
(二)房屋产权
截止2004年10月31日，公司拥有的房屋产权情况如下：
(三)土地使用权
截止2004年10月31日，公司拥有的国有土地使用权情况如下：
(注：上表中“使用权类型”为“出让”即为一般情况下已缴齐全部土地出让金获得正式国有土地使用权证；“临时出让”即为未缴齐全部土地出让金获得临时国有土地使用权证，待缴齐后获得获得正式国有土地使用权证。)
五、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
本公司目前具有金融街区域土地开发权，主要业务为金融街区域的总体规划、土地开发、房地产项目开发和综合管理。
本公司控股股东金融街集团没有土地开发和房地产开发相关的资产、业务、人员及能力，全面退出土地开发和房地产开发业务，目前与本公司及本公司控股子公司之间不存在同业竞争。
公司关联人和本公司及本公司控股子公司不存在同业竞争的情况，且均向本公司出具了避免同业竞争的承诺函。
发行人律师认为，本公司与关联方之间不存在同业竞争，本公司对同业竞争进行了充分的披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒，本公司为避免同业竞争所采取的措施是有效的。
保荐机构(主承销商)认为，本公司控制人与本公司及控股子公司之间不存在同业竞争，本公司为避免同业竞争所采取的措施是有效的。”
(二)最近三年及最近一期的关联交易
公司最近三年及最近一期与关联方在销售商品及提供劳务中发生的关联交易情况如下所示：
最近三年及最近一期关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司最近三年及最近一期关联交易的主营业务利润占同期主营业务利润总额比重情况
(三)避免关联交易的计划及措施
1、公司在同控股股东进行了资产整体置换、变更主营业务的重大资产重组活动后，已将控股股东与金融街区域开发有关的业务、资产和对外投资全部收购，公司与控股股东之间不存在关联交易。
2、公司在收购了关联方开发公司与金融街区域开发有关的全部业务、资产和对外投资后，开发公司已全部退出金融街区域开发。
3、通过资产收购，原作为公司关联方的拆迁公司、经纪公司已成为公司附属公司，原因业务委托存在的关联交易将不复存在。
4、公司与其他关联方之间此前已经存在的关联交易将按既定协议执行，协议执行完毕后，相应的关联交易将不复存在。
5、公司已经独立获得了金融街区域开发的资格，也具备独立完成金融街区域开发的能力，除了因公司融资需要公司关联方为公司担保外，在金融街区域开发过程中，公司将尽可能不与关联方发生新的关联关系。
6、公司不为控股股东及其附属公司提供担保。
(四)独立董事和相关中介机构对公司重大关联交易发表的意见
1、本公司独立董事就公司2001-2003年度发生的重大关联交易的说明如下：
“金融街控股股份有限公司在2001-2003年度与其关联方达成的总额高于人民币3，000万元的各项重大关联交易公允并已履行法定批准程序。”
2、保荐机构(主承销商)在本次增发尽职调查报告中，对本公司2001-2003年发生的重大关联交易的说明如下(其中“该公司”指本公司)：
“该公司的生产经营对关联方不存在严重依赖，上述关联交易不影响该公司生产经营的独立性。”
3、发行人律师对本公司2001-2003年发生的重大关联交易的说明如下(其中“股份公司”指本公司)：
“上述关联交易公平合理，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。
关联交易需要经过董事会批准的事项均经过了董事会的批准；关联交易需要经过股东大会批准的事项均经过股东大会批准；关联交易需要经过有关部门批准的事项均经过有关部门的批准。
关联方在有关的董事会和股东大会上均回避表决。
股份公司对关联交易进行了充分、准确、及时的信息披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
股份公司章程及股份公司股东大会议事规则规定了关联交易公允决策的程序。”
4、发行人会计师对本公司2001-2003年发生的重大关联交易的说明如下(其中，“我们”指岳华会计师事务所有限责任公司，“贵公司”指本公司)：
“我们认为，贵公司2001年度、2002年度、2003年度经审计后的财务会计报表中所披露的重大关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会［2001］64号)之规定。”
六、董事、监事、高级管理人员基本情况
公司董事、监事和高级管理人员目前没有退休金计划，也未享有认股权。
七、发行人的控股股东的基本情况
本公司控股股东为金融街集团，系北京市西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的全民所有制企业，法定代表人为鞠瑾，注册资本16，199万元，经营范围：房地产建设投资咨询、房地产经营管理咨询；租赁建筑施工设备；销售建筑材料、机械电器设备、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险品)、金属材料、汽车配件、百货、五金交电、包装食品、土产品；技术开发、转让、咨询、培训；组织展览展销；投资管理咨询服务；广告设计制作；电子商务；网络技术服务(未经专项许可除外)；运输方面的信息咨询；文化、体育、艺术交流；租赁展览展示用品；承办展览展销；自有房产的物业管理(出租写字间)；租赁办公设备。
八、财务会计信息
以下2001-2003年财务数据业已经发行人会计师审计验证，2004年度中期财务数据未经审计。
(一)合并资产负债表主要数据 (单位：元)
(二)合并利润表主要数据(单位：元)
(三)简要合并现金流量表(单位：元)
(四)主要财务指标(以最近三年及最近一期合并财务报表数据计算)
(注：公司已于2004年10月12日公布了2004年第三季度报告，主要财务数据为：截止2004年9月30日公司总资产448，388.49万元，股东权益118，553.49万元，2004年1-9月主营业务收入101，162.5万元，净利润18，109.34万元，全面摊薄每股收益0.47元。详细情况请见2004年10月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。)
(四)管理层讨论与分析
1、公司经营状况
公司管理层认为，受中国加入WTO、2008年举办奥运会及房地产行业周期性因素影响，北京的房地产业处在一个高速发展期，市场需求强劲，因此近几年来公司的房地产开发取得了良好的成绩，公司效益逐年提升。现将公司的经营状况分析如下：
(1)主营业务收入
2001-2003年，公司主营业务收入呈现逐年增长的态势，2002年较2001年增长7.81%，而2003年增长速度大大快于2002年，增长幅度为55.59%。形成这种现象的原因是：从2001年下半年开始，公司调整了经营战略，即积极探索转变公司在金融街区域的经营模式，使公司在金融街区域的业务逐步从以土地开发为主向土地开发与房产开发有机结合转变。经过近两年的努力，公司的经营战略调整收到了积极效果，具体体现就是房产开发成为2003年公司新的利润增长点，房产开发带来的主营业务收入已占公司当年主营业务收入的一半以上。2003年，公司房产销售额达到78，623万元，占主营业务收入的比例为54.68%，比2002年度房产销售收入增长527.18%。公司2004年上半年主营业务收入较2003年同期增加11.55%，增加的原因是与2003年同期年相比，2004年上半年公司在金融街区域土地开发销售及收入实现加快。
(2)主营业务利润
2001-2003年，公司主营业务利润与主营业务收入变化呈现相同的特点，即2002年与2001年相比，主营业务利润小幅增长，增长幅度为24.43%；2003年与2002年相比，主营业务利润大幅增长，增长幅度为64.21%，随着公司产品结构的调整，毛利率逐年小幅稳步增长，增长率分别为15.74%、9.83%。公司2004年上半年主营业务利润较2003年同期减少3.53%，减少的原因是主营业务成本有所增加。
(3)期间费用
公司的期间费用逐年增长且增长较快，2002年度期间费用比2001年增加5，835万元，增幅为204.53%，2003年度期间费用比2002年度增加4，460万元，增幅为51.34%，分析如下：
1)2002年的营业费用比2001年增加768万元，增幅为146.29%，2003年较2002年增加748万元，增幅为57.85%，主要原因是：2002年后，公司产品结构发生变化，房产销售工作启动，房产业务销售较土地开发业务相关的市场调查与策划、广告宣传、销售代理等经营成本较高，导致营业费用增加较多。
2)2002年管理费用比2001年增加2，947万元，增幅为176.79%；2003年比2002年增加3，429万元，增幅为74.32%，主要原因是：
①公司在开发过程中，一些土地项目的开发费未能及时收回而形成应收账款，2001年末应收账款余额16，639.23万元，2002年末应收账款余额65，685.04万元，2003年6月末应收账款余额69，799.69万元。尽管公司的收入规模和资产规模也相应的增长，但鉴于应收账款余额较大和应收账款的固有风险，公司认为适当提高坏帐准备的计提比例，尤其是提高账龄较长的应收账款的计提比例，更符合会计的稳健性原则，能够有效地降低风险。同时，公司调查了房地产业上市公司的坏帐准备计提比例情况，结合公司的实际情况，公司三届十一次董事会审议通过了《关于适当提高公司坏帐计提比例》的议案，因此公司2003年度计提的坏账准备较多。上述计提比例的调整对公司2003年度利润总额的影响数为-1，311.61万元。2003年末坏账准备余额5，417万元，其中2001年计提额为111万元，2002年计提额为1，427万元，2003年计提额为3，879万元。2002年坏账计提额比2001年增加1，316万元，占2002年管理费用增加额的44.66%；2003年坏账计提额比2002年增加2，452万元，占2003年管理费用增加额的71.51%。因而坏账准备增加成为2002-2003年管理费用增加的主要原因。
②随着公司经营规模的不断扩大，公司员工从2001年的51人，增加到2002年的67人及2003年的90人，因而使工资性支出及日常管理性支出增多，同时随着公司效益的提高，根据2000年度股东大会审议通过的《激励基金实施办法》提取及发放的激励基金也增加较多。2001年、2002年、2003年的工资性支出分别为594万元、1，680万元、2，495万元；2002年工资费用较2001年增加1，086万元，占2002年管理费用增加额的36.86%；2003年工资费用较2002年增加815万元，占2003年管理费用增加额的23.77%。因而工资性支出成为2002-2003年管理费用增加较多的原因之一。
针对管理费用逐年增加的状况，公司拟采取的控制措施如下：
A、加大应收账款的催收工作，同时在保证公司开展正常业务的前提下，控制新的应收账款规模，以降低坏帐准备；
B、对管理费用采取分项管理控制，在保障公司业务正常开展的同时，降低管理成本。
3)2002年财务费用比2001年增加2，120万元，增幅为320.73%；2003年较2002年增加283万元，增幅为10.18%。主要原因是：公司自2001年开始加大金融街区域的开发速度，进行了大规模的拆迁工作，同时，新开工房产项目增加较多，导致投资增长占用资金较多，这些资金大多来源于银行借款，因此发生的利息支出较多，导致财务费用增加较多。
2004年上半年期间费用较2003年同期下降38.86%，其中营业费用较2003年同期下降40.45%，管理费用较2003年同期下降20.16%，财务费用较2003年同期下降61.4%。
(4)净利润
2002年净利润比2001年增加1，603万元，2002年收到财政返还所得税款3，773万元，占当年净利润的比重为22.58%，是净利润增长的重要原因。2003年净利润比2002年增加3，771万元，增幅达24.19%，主要原因是2003年度主营业务利润有较大幅度增长，同时坏帐准备及期间费用增加则冲抵了公司的部分净利润。公司2004年上半年净利润较2003年上半年增加9.53%，增加的主要原因是2004年上半年期间费用较2003年同期减少。
(5)公司主营业务的市场变化及未来主营业务开展的情况
房地产开发一直是公司最重要的主营业务。北京有着作为全国政治文化中心和国际交往中心的特殊地位，本身房地产市场的需求就比较强劲，再加上2008年奥运会申办成功及中国加入WTO因素的推动，近几年北京的房地产市场发展迅速，未来相当长时间内北京房地产市场将会继续保持稳定发展的势头。近几年来，各金融机构及大企业集团纷纷入驻金融街，金融街人气旺盛，金融街区域内开发的写字楼，租售率超过95%以上，目前北京及金融街区域良好的市场环境，对于以房地产开发为主业的本公司的发展非常有利。
目前公司在金融街区内尚存土地资源经规划批准的建筑总面积约140多万平方米，可满足公司进行4-5年开发的需要。未来的几年，公司将集中开发金融街中心区，即B区与F区，主要房产项目由公司自行开发建设，目前已动工兴建的项目有鑫茂大厦(B1地块)、金融城(B7地块)、F4公寓项目，其他项目都将于近期开工，这些房产项目除一部分用于销售外，公司计划长期持有经营一批优质物业获利。由于金融街地处北京市二环内，地理位置优越，建成后金融街中心区将成为以金融办公为主，配套服务设施齐备的金融商务区，预计公司建设的这些项目租售看好，将为公司带来较高的投资回报。
此外，公司已着手在金融街区域外寻找新的土地及项目，为公司今后的可持续发展创造条件。
2、公司财务状况
公司管理层认为，公司总体财务状况良好。2003年末资产负债率为69.59%，属于偏高。公司近几年集中投入资金于金融街区域的土地开发，所用资金主要来源于银行借款，是造成公司资产负债偏高的主要原因。公司2001年末存货余额为8.67亿元，2003年末存货余额为23.47亿元，较2001年末增加了14.8亿元，增幅为170.7%。公司2003年末存货余额较大的主要原因是：公司土地开发和房产开发业务产生的在产品余额较大。2002年以来公司加快了金融街区域的开发建设速度，尤其加大了金融街区域内的拆迁力度，2002年公司拆迁居民2500户，拆迁单位57个，完成2002年初计划的125%；2003年度公司拆迁居民2285户，拆迁单位46个，完成2003年初计划的152%。截止2003年末，公司已完成金融街区域内计划拆迁任务的90%以上。同时除部分地块以外，公司已将在金融街区域储备的土地资源和房地产开发项目与北京市国土资源和房屋管理局签订了国有土地使用权出让合同，并已交纳部分综合地价款。2003年末上述拆迁工作及综合地价款产生的土地开发成本占存货余额的49.45%，另外2003年末公司自主开发但未完工的房产项目发生的房屋开发成本占存货余额的32.21%，两者合计占2003年末存货余额的81.66%。公司在产品上升导致存货的大幅增加虽然占用了大量资金，一定程度上影响了公司资产的流动性，但公司由此形成了大量的优质土地储备，并避免了土地开发过程中的政策风险，有利于控制拆迁成本上升的风险，有利于顺利开展公司在金融街区域内的房产开发业务，为公司今后的稳定、持续发展奠定了坚实的基础。
2003年末公司银行借款余额为15.9亿元，都是两年以上中长期借款，因此公司的短期偿债压力不大。截止2003年末，公司尚有银行批准而未动用的授信额度6亿元，目前多家银行积极与公司联系要给予贷款，各银行看好公司的发展前景，公司的筹资环境较为宽松。2003年公司现金流量情况比上年有明显改观，突出的是经营活动产生的现金流入达到15.6亿元，而2001年、2002年分别为5.6亿元、7.8亿元；2003年经营活动产生的现金净流量为-0.3亿元，而2001年、2002年分别为-5.1亿元、-8.5亿元。预期未来经营活动产生的现金流入较为乐观，公司资产的流动性会逐年改善。本次增发实施后，公司净资产将大幅度增加，举债能力进一步增强，这对于像本公司这样的资金投入大、生产周期长的房地产开发公司的发展而言，无疑具有积极的促进作用。
(五)股利分配
1、股利分配政策
本公司的税后利润分配方案由董事会制订，经股东大会审议批准后实施。本公司的税后利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)按照公司税后利润10%提取法定公积金；
(3)按照公司税后利润5%提取法定公益金；
(4)提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
本公司法定公积金累计达到公司注册资本50%时，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
2、最近三年股利分配情况
(1)2001年度，每10股派0.5元(含税)、不转增
(2)2002年度，每10股派2元(含税)、每10股转增10股
(3)2003年度，每10股派3元(含税)、每10股转增3股
本公司董事会认为，公司历次股利分配符合有关法规规定。
3、本次股票发行完成前滚存利润的分配
根据本公司2004年3月25日召开的2004年度第一次临时股东大会决议，本次增发A股后，新老股东共享本次增发前本公司拥有的滚存利润。
4、公司2004年度股利分配计划
本公司2004年度拟实行的利润分配政策如下：
本公司2004年度利润拟分配1-2次；
本公司2003年度末未分配利润及2004年度实现的净利润拟用于股利分配的比例为5-50%；
2004年度分配方案以派发现金为主。
以上2004年度拟实施的分配政策仅是预计，最终以公司董事会讨论通过并经股东大会批准的2004年度公司利润分配方案为准，届时公司董事会可根据公司盈利情况作局部调整。
5、公司主要控股公司的基本情况
(1)北京顺平拆迁有限责任公司(以下简称拆迁公司)
拆迁公司成立于1999年10月27日，公司控股比例为51%。拆迁公司注册登记号：1101021092137，法定代表人：曲明光，注册资金：600万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：从事拆迁业务；家居装饰；房地产信息咨询。
2003年拆迁公司实现主营业务收入586万元，形成净利润56万元。截止到报告期末，拆迁公司总资产为1，165万元，净资产为1，050万元。
(2)北京宏基嘉业房地产经纪有限公司(以下简称经纪公司)
经纪公司成立于2000年5月19日，公司控股比例为51%。经纪公司注册登记号：1101021134445，法定代表人：刘世春，注册资本：100万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：从事房地产经纪业务。
2003年经纪公司实现主营业务收入565万元，形成净利润173万元。截止到报告期末，经纪公司总资产为1，008万元，净资产为896万元。
(3)北京金融家俱乐部有限公司(以下简称俱乐部公司)
俱乐部公司成立于2000年4月27日，公司控股比例为80%。俱乐部公司注册登记号：1101021131082，法定代表人：刘世春，注册资金：1，000万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：房地产开发；对自有房屋进行物业管理；家居装饰；房地产信息咨询；销售建筑材料、装饰材料、百货、五金交电、机械电器设备、家俱；会议服务；自营和代理各类商品技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2003年俱乐部公司主营业务收入为0万元，净利润为28万元。截止到报告期末，俱乐部公司总资产为1，092万元，净资产为1，016万元。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用
根据董事会计划并报股东大会审议批准的增发方案，公司本次增发不超过7，600万股，预计募集资金8亿元(不含发行费用)。本次增发募集资金计划投资项目如下表所示：
募集资金投资项目汇总表
(单位：万元)
本次增发所募资金将首先确保上述项目的实施，如有剩余，将补充公司流动资金。如募集资金不足，则上述两项目的募集资金投资额将按照3：1比例分配，不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。
二、募集资金项目情况
(一) 金融街B区7号地(A、C、D楼)项目开发
B7项目位于金融街B区7号地，东与金融大街相邻，西至金融街B区中心广场，南起金城坊南街，北至金城坊北街。占地面积：13，496.11平方米，A、C、D楼规划总建筑面积：123，239平方米。该项目由公司独立完成项目开发，通过租售建成楼面获利的开发模式。该项目已于2003年8月开工，2004年10月完成结构封顶，预计2005年7月底竣工。该项目的总投资约14.63亿元，拟利用本次增发募集资金投资6亿元。
(二) 金融街B区1号地项目(暂定名？鑫茂大厦)开发
B1项目位于金融街B区1号地，东与金融街B区3号地相邻，西至阜成门南顺成街，南至金城坊街，北至武定侯街。地面积：12，390平方米，规划总建筑面积：131，193平方米。该项目拟采取由公司自己独立完成项目开发全过程，通过出售建成楼面获利的开发模式。该项目已于2002年11月8日开工，其中项目一期预计2004年底竣工，项目二期预计2005年5月竣工。该项目总投资约10亿元，拟利用本次增发募集资金投资2亿元。
三、前次募集资金使用情况和效益
(单位：万元)
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
(一)主要财务风险
1、收入、利润增长不均衡的风险
公司属于房地产行业，公司的收入与利润主要来自于土地和房产的开发。房地产具有开发周期较长的特点，其营业收入的确认具有特殊性，公司转让的房地产产品单宗大额业务较多，因此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
2、资产负债率较高的风险
公司2003年12月31日资产负债率达69.59%，主要原因是公司为开发金融街土地占用资金较多，同时一部分应收帐款未能按期收回。该项指标较高，意味着公司偿债压力较大，也意味着公司的利息支出增加。如果公司在运营过程中，市场发生重大变化，或发生其他影响公司运行的重大变化，公司存在支出不能及时支付，借款不能按期偿还的风险。
(二)依赖单一市场的风险
目前本公司的房地产业务与开发的产品高度集中于金融街范围内，金融街区域房地产开发收入占公司主营业务收入的90%以上。这使本公司高度依赖于北京市房地产市场尤其是金融街区域市场的表现。北京市房地产市场的变化决定公司的盈利水平，一旦北京市房地产市场需求或市场价格出现大的波动，将直接影响项目的投资利润率和项目利润，从而影响公司的业绩。因此，公司存在高度依赖单一市场的风险。
(三)区域开发风险
公司目前主要业务是进行金融街的区域开发。金融街占地面积约103公顷，建设目标是建成国家级的金融管理中心区，并逐步发展成为国际金融中心区。与单体房地产项目开发相比，区域开发具有周期长、综合性强、要求高、难度大的特点，对于公司的资金实力、开发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高，公司在任何一方面出现问题或存在不足，都有可能影响到区域开发的大局和效果。公司经营和发展存在因从事区域开发任务而引致的区域开发风险。
(四)金融街区域经营模式转变风险
公司目前的土地资源储备和开发产品高度集中于金融街，按照目前的开发建设速度，预计2005年金融街基本建成，2008年金融街全部建成。在开发建设金融街的过程中，坚持全面、协调、可持续的发展观一直是公司各项经营工作的重点，为了不断加强产品的开发深度，使有限资源创造更多价值，随着公司实力的增强，公司在金融街区域的经营模式逐步从土地开发向房产开发和房屋租赁转变，在转变过程中，公司发展可能会存在经营模式转变的风险。
(五)管理风险
1、大股东控制风险
本次股票发行之前和发行完成后，金融街集团均是本公司之控股股东，金融街集团如利用其控股地位，通过内部干预等方式，对公司的重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益的风险。
2、管理风险
随着本公司在金融街区域的经营方式从土地开发为主向房产开发和房屋租赁业务模式的转变，以及公司房地产业务向金融街区域外扩展，公司在管理上面临新的挑战，如果公司组织模式、管理制度不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争能力，致使公司未来发展面临一定的管理风险。
(六)土地储备风险
土地是房地产企业进行房地产开发最重要的自然资源。城市和市政规划的调整可能使公司各开发项目的规划设计方案、开发进度、成本核算面临重新调整的风险，进而影响公司土地储备的价值。
土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素。公司目前的土地资源储备和开发产品高度集中于金融街，按照目前的开发建设速度，2008年金融街将全部建成，届时，公司在金融街区域内的土地开发和房产开发业务将全部完成。公司除自留部分物业作为长期租赁经营获利之外，公司的房地产开发业务将依赖于对金融街区域外土地资源的获取。而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。
政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。同时，由于房地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。
(七)房地产价格下跌的风险
公司属于房地产开发行业，主要开发的金融街区域位于北京市中心地段，土地价格、房产价格和房屋租金单价较高，如果北京市房地产市场价格出现较大波动，则公司的经营可能面临房地产价格下跌的风险。
(八)销售风险
尽管本公司开发的金融街区域自2000年以来一直保持不超过5%的较低空置率水平，但由于房地产市场竞争日益加剧，市场供应关系也可能发生重大变化，因此公司开发产品存在销售风险。
(九)项目开发主要风险
1、规划设计风险
城市总体规划的制约和较高的技术综合性，是所有房地产项目需要面对的问题。如果政府对城市空间布局政策变化，或设计理念不先进，技术上有欠缺，都会带来一定的风险。
2、项目建筑安装成本变化风险
房产开发是公司在金融街区域的经营模式之一，房产开发中，建材、人工及相关的费用可能会发生上下浮动，因此存在建筑安装成本上升影响各项目盈利能力的风险。
(十)主要政策风险
1、土地出让政策风险
2004年2月北京市政府下发《关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让的补充规定》，对经营性项目的国有土地使用权的取得，一律采用公开招标拍卖的方式进行。以上规定的出台，对2004年2月以后的新批项目和2004年2月前已启动但未完成土地使用权协议出让手续的项目分别产生以下影响：(1)对2004年2月以后的新批项目，将一律采取市场公平竞争的原则，在土地使用权招标拍卖过程中以“价高者得”为原则，取得新项目的土地使用权和开发权。可能形成土地使用权获得的价格提高，造成最终房屋成本的提高。(2)对2004年2月前已启动但未完成土地使用权协议出让手续的项目，由于也将采用招标拍卖的方式取得国有土地使用权，则有可能项目被其他出价最高的公司取得，未取得土地使用权的公司将丧失项目的开发权。综上，在国家规范调整国有土地使用权出让转让过程中，土地政策变化的风险对房地产公司土地资源储备和新项目开发将产生直接的影响。
2、国家宏观调控政策和房地产金融政策风险
2003年下半年来国家相继出台了一系列宏观调控政策及房地产金融政策，如，2003年6月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(银发2003［121］号)；2004年4月25日，中国人民银行将存款准备金率由7%提高到7.5%；2004年4月27日，国务院通知提高房地产行业资本比例，房地产开发(不含经济适用房)等固定资产投资项目资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。上述国家宏观调控政策和房地产金融政策对房地产行业的资金供给进行了严格的规范，在一定程度上提高了房地产公司获取项目开发资金的条件。
公司2003年末资产负债率较高，为69.59%(母公司)；应收账款金额较大，总额为75，136.28万元；本次增发完成后，扣除直接融资的部分，募集资金投资项目尚有6.54亿元的资金缺口，虽然公司已安排以自有资金及间接融资方式解决，但近期国家宏观调控和房地产金融政策调整提高了公司获取开发资金所应具备的条件。因此，上述措施受制于国家宏观政策和房地产金融政策，公司面临国家宏观调控政策和房地产金融政策变化而对经营产生不利影响的风险。
(十一)经营风险
1、产品档次比较单一风险
金融街位于北京中心城区核心位置，土地成本较高。其规划建设目标是建设成为国家级金融管理中心区，产品品质要求较高。金融街区域项目普遍限高，导致建筑容积率较低，这种情况决定了金融街区域开发出来的产品不可能是中低档次的，只能是高档次，这就使公司产品存在档次单一的风险。
2、产品开发周期较长风险
公司所开发的金融街区域全部建成需要较长时间，开发周期越长，出现变化的可能性就越大，公司经营活动面临产品开发周期较长的风险。
二、其他重要事项
(一)重大合同
1、授信及借款合同
(1)与北京市商业银行股份有限公司签署的借款合同
(2)与中国民生银行北京工体北路支行签署的借款合同
(3)与中国民生银行北京工体北路支行签署的授信合同
(4)与交通银行天坛支行签署的借款合同
(5)与中信实业银行签署的借款合同
(6)与中信实业银行签署的质押合同
(7)与中信实业银行签署的授信合同
(8)与招商银行北京分行万寿路支行签署的借款合同
(9)与招商银行北京分行万寿路支行签署的授信合同
(10)与中国光大银行北京天宁寺支行签署的借款合同
(11)与上海浦东发展银行北京分行黄寺支行签署的借款合同
(12)与华夏银行北京长安街支行签署的借款合同
(13)与北京市商业银行和天融建设开发股份有限公司签署的委托贷款合同
2、土地及房地产开发协议
(1)金融街F区4号地北楼的合作建房合同
(2)金融街F区10号的东部办公楼项目转让合同
(3)金融街B 区3号地酒店项目的合作开发协议书
(4)金融街B 区3号地公寓式酒店项目的合作开发协议书
(5)金融街E区7号办公楼项目的合作开发协议书
(6)金融街E区8号地公共配套停车楼项目的合作开发协议书
(7)金融街金融城整体项目(金融街B7)B楼综合楼合作开发协议书
(8)金融街C3项目地下车库转让协议
(9)金融街F区10号的西部办公楼项目的框架协议
(10)金融街F区10号的四合院项目的框架协议
(11)B1(鑫茂大厦)办公楼交易协议书
(12)金融街F区8号地综合办公楼项目协议书
3、公司与北京市国土资源和房屋管理局签订的土地使用权出让合同
4、规划设计合同
(1)与美国SOM公司签订的《规划设计委托合同》
(2)与美国SOM公司签订的《建设工程设计合同》
(3)与中国建筑技术开发总公司签订的《建设工程设计合同》
5、工程承包合同
(1)金融街F4金苑小区建筑安装工程施工总承包合同协议书
(2)金融街B7大厦建筑安装工程施工总承包合同协议书
(3)鑫茂大厦工程合同
(4)金融街F7、9大厦(一期工程)工程承包合同
6、金融街B区6号地土地开发协议争议的和解协议及监管协议书
(二)重大诉讼与仲裁
本公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
本公司控股股东、控股子公司，董事、监事、高级管理人员不存在重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项；当事人已对上述事项做出了书面承诺。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况：
二、本次发行上市的重要日期
第七节 附录和备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅招股说明书全文、备查文件和附件、最近一年年度报告。
查阅期间：2004年12月2日至2004年12月24日
查阅地点：金融街控股股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座5层
电话：010-66573955、010-66573956
联系人：许群峰、于蓉
国泰君安证券股份有限公司
地址 1：上海市延平路135号三和大厦17层
2：北京市海淀区马甸冠城圆冠海大厦14层
电话：021-62580818-753、010-82001472、010-82001365
网址：http：//www. gtja.com
联系人：隋英鹏、张斌、罗爱梅上海证券报
| 
