大地基础(000426)公司出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2004年11月29日与温州新城建设股份有限公司签署了《股权转让协议》，赤峰大地基础(资讯 行情 论坛)产业股份有限公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售杭州锦绣天地房地产开发有限公司股权的议案》，现将公司出售资产事项公告如下 ：

　　一、交易概述

　　1.本次出售的资产为公司所持杭州锦绣天地房地产开发有限公司(简称杭州天地公司)20700万元的出资、占总股本的90%的股权。

　　本次杭州天地公司90%股权的受让方是温州新城建设股份有限公司。

　　根据双方签订的《股权转让协议》，公司所持杭州天地公司90%股权的整体转让价格为21928万元。

　　2.公司全体董事一致表决通过此议案，龚兴隆、王欣新、冯立亮三名独立董事对此议案出具了专项说明及独立意见，认为此次出售资产属于公司正常的经营决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　本次资产出售需经公司股东大会批准。

　　二、交易对方情况

　　1.本次杭州天地公司90%股权的受让方是温州新城建设股份有限公司。该公司于1993年7月19日成立，企业类型：股份有限公司；注册地及办公地点：温州市新城区新城大厦；法定代表人：张坚；注册资本：2亿元人民币；税务登记证号：国税浙字330300145045357；主营业务：房地产开发经营等；主要股东为温州市民源贸易有限公司、中国长峰机电技术研究设计院。

　　2.该公司是专门从事房地产投资的实力较强的专业公司，资产结构清楚，成立以来发展情况良好，资产状况和经济效益良好。

　　3.该公司及其股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，本次股权转让不构成关联交易。

　　4.截止2003年12月31日，该公司资产总额为972，736，088.39元，负债总额为752，327，577.82元，净资产为219，908，510.56元，主营业务收入179，318，221.85元，净利润5，008，814.13元。截止2004年10月31日，该公司资产总额为945，666，713.53元，负债总额为747，327，064.96元，净资产为198，339，648.57元，因项目正处于建设期，目前尚无主营业务收入，净利润-16，865，890.54元

　　5.该公司最近五年内无受过行政及刑事处罚。

　　三、交易标的基本情况

　　1.本次交易标的为公司所持杭州天地公司20700万元的出资、占总股本的90%的股权。

　　杭州天地公司成立于2001年7月4日，注册资本23000万元，其中：北京大地科技实业总公司(简称大地科技)出资20700万元，占总股本的90%；北京大地花园酒店出资2300万元，占总股本的10%。根据公司2003年8月14日与北京大地科技实业总公司签署并于2003年12月30日生效的《资产置换协议》；杭州天地公司90%的股权置换入本公司，尽管该股权一直未过户至本公司，但已为本公司合法拥有。

　　北京大地花园酒店已经放弃优先受让权。

　　2.截至2003年12月31日，该公司资产总额为635，062，490.29元，负债总额为409，866，107.24元，净资产为225，196，383.05元，该公司所开发项目正处于建设期，无主营业务收入，主营业务利润及应收帐款均为0，净利润为-3，991，191.03元。上述财务数据已经大连华连会计师事务所审计。

　　截止到2004年10月31日，杭州天地公司总资产800，175，205.68元，净资产为218，633，332.18元，无主营业务收入，主营业务利润为-4，013，791.53元，无应收帐款。公司所持杭州天地房产90%股权所含的权益为19285万元。上述财务数据未经审计。

　　杭州天地公司无担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

　　3.上述交易标的未经评估。

　　4.该公司未占用本公司资金，不涉及债权债务转移，本公司没有为该公司提供任何担保。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1.根据双方签订的《股权转让协议》，公司将所持杭州天地公司90%股权以人民币21928万元的整体转让价格转让给温州新城建设股份有限公司。双方约定：在《股权转让协议》生效后的90日内，受让方向公司支付500万元预付价款；公司收到受让方支付的500万元价款后的90日内，受让方一次性或者分期支付全部股权转让价款；受让方股权转让价款支付完毕后的30日内，公司与大地科技为受让方办理股权过户手续。

　　本公司负责完成转让股权所需的召开杭州天地公司股东会和取得其他股东同意本公司转让股权的书面文件等程序，受让方按照协议规定支付股权转让价款并为办理有关协议的审批程序和登记程序提供协助，包括必要的文件和资料。

　　受让方在支付500万元价款后的90日内，本公司亲自并促成杭州锦绣天地及北京市大地科技实业总公司向杭州市工商行政管理局提交办理股权变更登记手续的申请；在付清全部价款后的30日内，将股权变更登记手续全部办理完毕，将股权变更至受让方名下。

　　因本公司原因，股权未能在规定期限内过户至受让方名下，本公司将受让方已经支付的款项及款项的存款利息退还给受让方，如受让方未按规定的期限支付款项的，应根据未支付的天数向本公司支付违约金。

　　2.定价依据为协议定价。是在该股权2003年12月20日置换入公司时的净资产帐面值203，036，581.61元的基础上增值8%，溢价1624.34万元。

　　3.依据温州新城建设股份有限公司2003年年底及最近一年的财务报表，该公司财务状况良好，有收购本公司股权的支付能力，我公司收回股权转让价款没有风险。

　　五、本次股权出售不涉及人员的安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。本次出售资产所得的21928万元款项公司将用来收购煤矿，以实现公司煤、电、热联动。

　　六、出售杭州天地公司股权的原因和对公司的影响

　　(一)出售股权原因

　　1.公司产业结构调整的需要。本公司拟将产业结构调整为以热电等基础产业为主、房地产业、非金属产业为辅的产业格局，故缩减房地产业规模，投资煤矿产业，实现煤、热、电联产。

　　2.公司产业风险控制的需要。因房地产业投资及融资规模过大，风险较大，同时因金融政策调整，融资难度加大，从公司长远发展及风险控制需要，压缩房地产投资规模。

　　3.公司审慎经营的需要。杭州天地公司目前正在开发的项目是杭州西湖国际商务中心，该项目开工时间为2003年4月，竣工时间2005年底，占地18464平方米，规划总建筑面积55392平方米，设计用途以高档酒店为主体，以高档写字楼、超市及其他设施为辅助的综合商务中心，是盈利能力较强的项目。2003年12月20日置入该公司时，有着很好的盈利预测，现投入建设资金已超过5亿元，若完成此项目，还需大量后期资金投入，上市公司投资和融资压力较大。因国家房地产政策发生重大变化、杭州地区房地产销售价格偏高、投资及开发成本过高、房地产销售价格上涨有限，根据初步预测，2005？2007年三年间，杭州天地公司房地产项目盈利前景不明朗，市场行情难以把握，销售形势不明朗，存在着巨大的经营风险。

　　(二)出售股权对公司的影响

　　1.利于公司调整房地产业布局，收缩房地产业投资战线，集中优势发展收益较好的房地产项目。

　　2.能够降低公司总体负债额度和资产负债率，改善资产质量，提高融资能力。

　　3.能够实现资产增值，规避经营风险，实现审慎经营。

　　4.根据双方签订的《股权转让协议》，此转让价格21928万元比该股权置入公司时的帐面资产价值185，337，014.08元增值18.31%，公司产生3944.3万元收益。

　　备查材料：

　　1.股权转让协议；

　　2.温州新城建设股份有限公司企业法人营业执照；

　　3.温州新城建设股份有限公司组织机构代码证；

　　4.温州新城建设股份有限公司税务登记证(国税正副本)；

　　5.温州新城建设股份有限公司税务登记证(地税副本)；

　　6.温州新城建设股份有限公司财务报表(2003年12月31日及2004年10月31日)；

　　7.杭州天地房地产开发有限公司财务报表(2003年12月31日及2004年10月31日)；

　　赤峰大地基础产业股份有限公司董事会

　　二○○四年十一月二十九日上海证券报