中伦文德律师事务所合伙人冯继勇讲话

　　冯继勇：大家下午好，非常感谢给我这个机会就企业上市给我这个机会，我说明三点，第一个作为组委会的安排，我作为最后一个发言人我做了一些内容的简化，一共九页内容，第二点我们注意到为什么今天的发言嘉宾里面有两位律师，这个也是中国企业海外上市的一个基本的问题，也就是说海外上市需要那些的中介机构，在几今天的嘉宾的人员结构里面大家看到，有国际的同行，国际的会计事务所有外国的律师说事务所和中国的律师事务所。这些构成的海外的团队。还有一些海外上市的保险机构，还有机构投资者。今天在这里发言的 嘉宾的结构构成了海外上市的豪华的阵容。第三点我的演讲的主题，在此之前我们对于纽交所的上市我们做了一个详细的了解，我就专门准备了海外上市重组的一些原则性的内容跟大家分享。

　　关于海外上市重组的一个概述我说一下，第二个是H股B股东的重组的要点。

　　第一重组的概述在国内是经常用的一个概念，对于一些存量的企业，对企业的资产业务负债股权人员等等的要素的一个调整。关于在海外上市过程当中，企业重组我们认为有很强的目的性也就是说在现实的生活当中，公司经常根据不同的目的进行不同的重组。当我们说发生一些并购的行为的时候也会出现一些重组。我们今天谈的目的是为的上市的一个重组。他的标准和条件都不同。我们需要考虑的问题就是上市地的选择，达到都很清楚，作为国内的企业首先可以选择国内上市。如果选择海外上市的话也有不同的模式，大家通常知道的就是以国内股份有限公司的名义到国外的资本市场上市，有H股和N股。这个需要企业自身的情况需要上市的模式。

　　第三个就是不同的上市的模式以及选择不同的上市地的规则有所差异。我们的目的是上市，根据不同的要求我们做一些原则方面的安排。

　　我们刚才说了，重组作为上市的第一步骤。我们以两种海外的模式来看，如果是境内的股份直接上市，第一个就是公司要进行资产重组。以后，要进行一个改制，股份制的一个改造，由原来的有限公司或是由原来的国有企业改制为股份有限公司。

　　第三部需要向中中国的证监会审批，审批以后，相关的审批工作在境外进行。这个根据上市地的不同有所差异。

　　第二中模式如果以红筹的方式，指的是上市公司的实质的资产和业务在BVI的地方注册一个控股公司，反向收入国内资产的业务，这个就红筹的模式。这个第一也是需要进行资产重组，在这个也谈到设立境外的控股公司的时候，涉及对一些控股的反向收购。外汇的具体操作一方面收到外汇审批的监管，还有一些灵活的做法，就是把中国的资产转移到海外，向境外的交易所进行相关的审批。

　　第二大部分扼要介绍一些N股和H股东的一些要点。整个资产的重组是上市的第一步骤，作为目的的话主要包括这样的一些内容。第一方面通过重组来突出上市公司的核心业务，并将上市公司的优势通过重组后的结构反映出来。第二步我们要考虑重组以后反映你上市公司的业务和管理和控股权的一个连续性的问题。

　　第三个要点在这个里面作基本的要求减少关联交易，第四个就是考虑公司的自主性和独立性的问题。下面我们略微详细介绍一下海外上市的一些基本的步骤。

　　首先就是我们的净值调查的步骤，就是要发放一些清单了解公司的股权结构和变更，了解公司以往三年的财务状况，税收的安排和客户的情况包括公司的发展前景的问题。在做调查的方面国内的律师跟国际跨国同行联同企业做一个重组的方案，需要考虑突出公司的主业和管理层的一个持续性和同业竞争的状况，包括产业政策的限制和税率的问题和包括募集的资金的需求的问题，包括其他的会计规则的问题，还有其他的实行细则方面的问题。通过讨论以后，决定的过程当中，由公司同行和相关的中介机构最终是本着公司的一个最大利益的原则来进行。

　　尤其和大公司的海外上市非常的微妙，包括境外的法律，境内法律等等操作的程度是企业能否上市和持续的一个观念，我们国家以前的海外上市的过程当中也有原来的重组方案过程当中方案的缺陷和说执行的缺陷出现了一些事项，最后导致公司出现了法律诉讼的风险，这些方案确定下来以后，由中国的律师包括会计师评估师和公司来执行这个方案。在执行方案里面具体包括需要进行的审计评估，以及律师起草的一些相关的协议审批的过程。

　　第三部分介绍一下，在红筹方式海外上市下的重组的要点，涉及到的资产重组的内容是于H股N股的模式相同的同时在红筹的方式下考虑一些因素，就是境内资产业务价值的确定和转让资产需要的现金。第二就是现金的来源问题，第三就是外汇的审批。

　　这个是很重要的一个问题，因为红筹模式是在境外设立一个控股公司，将境内的资产和业务放在控股公司的名下，境外的控股公司需要向境内支付现金。这个就是外汇来源的问题和过境的问题。

　　简单说一下红筹方面下的程序，一个是境内的范围，一个是设立境内的资产，一个是设立上市的主题。包括境内公司的严格的设立的变更的规范和税务和财务的规范，包括物业，环保事宜的规范，包括劳动合同和社会保险的规范，还有无形资产的规范，还有诉讼和仲裁的处理，在这个方案确定以后，我们说了，需要境外设立一个控股公司，比如说一个DY的公司，由大股东暂时的持有，需要一个反向收购的一个来源，境外的公司可以在国内设立一个国内的独资企业，来收购境内的原有公司。通过这种反向的收购，将境外的控股公司最终以他的名义进行上市。

　　由于今天时间的关系就扼要地介绍重组的原则，如果有具体的问题，会后我们再联系。谢谢大家。