毕马威华振会计事务所北京首席合伙人萧伟强讲话

　　题目：中国企业在美国上市:如何做好准备工作和面对监管要求

　　萧伟强：谢谢主持先生，大家下午好，非常荣幸参加这个论坛，我跟大家介绍一下关于中国企业在美国上市如何做好财务的工作和监管。

　　刚才前面有几位先生也简单介绍了其他交易所的工作。我重点跟大家介绍一下关于 财务方面的作为会计方面的我们需要做的一些工作。

　　首先在美国挂牌的是两个市场，一个是纽约，一个是纳斯达克，当然，还有一个我们没有跟大家讲。

　　要上市，就这两个地方，然后做什么需求和要求我们才可以做好这个准备工作。里面从财务方面来介绍有几块我想跟大家说一些盈利方面的要求。主营业记录，如果是美国注册的公司，境外的公司我们过去需要做一些升值，现在就是说如果你有好的理由可以写下来，如果是合理的就不用五年方面的一些主要的财务数据来列出来。

　　作为一个中国的企业，我们同时需要符合中国证监会关于公司对海外上市的特别的要求。下面列下面一年德利润不少于6000万元，如筹资元不少于5000万元。从这个财务报表来说，应该对这方面不是很陌生，这个占我们中国的市场A股方面的一些需求，最近三年，经过审计过的国际财务上面的会计报表，还有一个市场负债等等。我们也说了最近三年，如果我们上市的基准不是我们的年终的基准，我们会有一个概念，比如说用6月份的，我们需要过去三年加这个6月份的。如果大家觉得用美国的准则作为我们主要的帐目的一个编辑的一个基础，我们会用一个美国的会计准则，但是大部分我们都是采用国际的准则。在财务报表的里面做一个财务方面的报告。

　　刚才我提到，作为一个中国的企业到境外上市，我们的证监会要体准，没有什么大的分别。都是我上面说的一些要求。

　　准备工作我在这里主要谈的是财务方面的一个首要的工作。就是一个心态的转变，作为一个中国企业，不管是一个国有企业还是民办企业我希望大家在国内做业务的时候非常的守法，所有的财税和其他的方面的头是守法的。现在要上市，不管是一个在国内A股还是国外的A股我们面临的转变就是我们做的决策还有一个第三方就我们其他投资的股东我们要对他们负责。对一个市场方面的负责。因为金融市场我们万一出来一些丑闻我们可以看到，一会有一些情况要谈，对整体的国债方面、市场也好有很大的影响。所以这个心态的转变我们一定要有一个转变。我们要对市场投资者负责，公司所有运营决策透明度还有刚才的一些关于公司治理方面的都需要关注。

　　第二个就是我们要进行的一个进场的工作。就向刚才Carlos Oyarbide说的关于中国人寿上市之前考虑的一些工作。99年前后的一些保单方面的一些安排等等。这些方面都需要做好准备工作。另外一个就是一个内部的控制。这个内部的控制现在在美国的上市公司都有这样要求非常的严格，而且工作量也不能忽视。我在下面介绍一下。

　　搜集并整理财务的材料和法律的文件，这些尤其是在我们的上市的公司，有一些我们中国的企业在过去的可能我们会计方面的一些基础，当然都不是跟美国的会计准则来做的，这些方面开始要理顺，然后由于我们很多的交易的凭证，现在我们要在过去三四年的翻出来作为我们大量的中介机构的里面需要做的他们的工作认证方面的一个工作。就是拿我们过去经营的记录，法律的文件要理顺出来，这个是一个大量的工作。如果我们做这个决定现在才做，马上要找中介，这个当然一定要同步，但是中间的时间要花很多。如果我们有计划，明年上市的，在这个情况下，我们绝对可以启动这方面的工作，方便日后各个中介机构进来需要我们拿出有关的文件做一些参考和依据。

　　还要加强会计人员的培训，让有应验的人做顾问来协助。美国的会计准则和监管方面也好都是非常的复杂，这个情况下，我们需要有足够的人员来做。过去我参与一些国有企业的改革到香港上市，基本上上市的时候才匆忙地说有没有可以介绍一个国际会计师资格的人员做我们的财务主管。到这个时候我们的时间不一定够，这个也是比较的困难的，所以这个也是我们需要考虑的。

　　上市以后，我们对财务跟信息方面的要做的是什么呢？在美国我们上市以后，每年这个年报要在年末的6个月内上报一个完整的年度报告给美国的证监。我们的一个美国上市的公司的一个代号的财务报告，里面是一般我们用国际会计标准的一个报告，然后给他做一个调整，到美国的公正原则。

　　最后给大家介绍一下这个奥可斯利法案，大家也知道安然的事件，这个不仅在美国境内，其实在全球也影响很大，关于管理层的诚信和会计的诚信起了一个很大的问号。所以美国政府的两个亿元就出台了一个奥可斯利法案在2000年的8月份出台了，里面的要求我会跟大家谈一下。

　　除了这个年报以外，还有一个6K，也就是说凡是关于公司大得事项的我们要及时地进入，所以，这个引申到我们的内部的会计要做的非常好，里面有很多不同的例子。

　　萨班斯奥可斯利法案需要一个有效期，这里面需要首席的执行官和财务总监需要签署一个声明，说这个财务的数据是真实的，没有虚假的，而且公司关于所有的内控和信息的披露都非常的正确。这个连带出来的是906条，里面基本的就是说如果这个年报里面的信息是虚假的，罚款可以最高达到500万，坐牢、监禁25年，这个也可以同期来做。这个也是美国有史以来对个人方面的最大的一个要求。

　　另外一个就是404，就是需要一个公司管理层对财务报告里面的内控要负责，每年要出一个声明说这个财务报告里面是有效的。我们审计师也有一个审计的准则。这个里面有两个不同的事件，一个是对美国本土的公司11月15号已经过了，所以以后未来得几周我们可以看到，美国本土的政策上市公司的情况如何。在出台的时候2003年有一个估计法案，很多的公司问他们你们觉得这个法案你们有没有信心，当时70%的人说有信心。但是最近又有一个调查，有80%的人觉得有困难，现在没有人知道这个困难有多大。

　　最后我给大家谈一下关于中国企业在美国上市面临的挑战，刚才提到的一个萨班斯法案里面，一定要根据一个很规范的内部框架来限制，例如COSO的一个虚假信息的委员会发起委员出台的一个内部的控制的文件。这个是一个很具体的一个文件，当时出台了也没有很多人对它重视，现在404的要求就是要出台这内控的方案。

　　在美国的所有的法案都是英文，他们要很深入的了解才知道要做什么，萨班斯法案如由于它的重要性，我们也翻译了一本，但是还有很多的附件，比如说我们今年出出台的一些文件也是针对404出台的，还没有一个中文的出台。还有很多的公司的人对萨班斯的认可。还有就是CEO和CFO要签字，他们非常的重视，有的说你的问题你重视，但是在国内他们要背负这个责任，肯定垫背的人也很多。还有控制如何连接，这个控制是有关财务报告的一个控制，但是大家不要把他期限于是财务的，是财务部门的责任，这个是要从公司有经营活动第一步子开始如何把经营的活动演变到财务最后落实到财务的一个目标。所以里面牵涉到的几乎是整个公司里面的不同的部门，所以这个方面也需要关注。

　　还有实践人力资源的限制。一个例子就是通用电器他们也需要25万的人时把404方面的内控做好，如果不是世界500还之内，我们也不会这么重视了。谢谢大家。