国务院发展研究中心党组书记、副主任陈清泰讲话

　　陈清泰：今年中国银行业的改革迈出很大的步伐。股份制的改制是非常的引人注目的，这是国有银行向商业银行专制的重要的一步。没有良好的制度做保证，要冒极大的风险。和国有企业一样，国有商业银行国有银行的商业化改革能否成功在很大德程度上取决于很大德建立公司治理的结构，是改制当中最重要的安排。但是建立有效的公司治理，并不是靠企业的自身的努力做到的，有以下几点值得我们注意。

　　第一，国家所有权到位而不越位。建立有效的国有资产委托代理体制是深化国有企业改革包括国有商业银行的改革的一个关键。首先出资人机构必须与公共管理部门分开。掌握公共权利的部门同时行使国家出资人的权能。正是这些做法给国有银行造成了及其严重的后果。到现在还困扰着国有银行商业化的进程。按照十六大的要求要设立专业的出资人的机构，使政府承担公共责任的部门和承担所有权的部门各自独立，在政府层面实现政资分开，在国有层面政企分开。

　　其次，出资人应当集中统一权利，也就是出资人机构有权决定财权的使用，并承担所发生全部成本的时候，效益和成本才可以构成对出资人机构的约束，才可以使出资人的预期和决策产生完全的影响。多途管理就是财务预算的约束。因此跟私人的产权一样，产权的效益决定着排他性，各级部门和政府都可以对银行发指令出要求，按照十六大的要求建立国家所有权的委托代理体制，形成每一部分经营型的国有资产追诉产权责任的机制。

　　再有国家所有权与企业经营权要分离，出资人机构如何形势所有选是关键的，从某种意义上讲决定改革的成败。要害是必须从制度和机制上严格的区分股东方式职责和行政隶属管理的本职的差异。要注意两种倾向。

　　一个是防止企业内所有者继续缺位，而是要防止所有权越位出现国家加老板把企业管死。这个管不是传统意义上政府在企业之外强敢于的管，管的方式是依照公司法履行出资人的内容。所有权的到位就是出资人该管的人和事。要理直气壮地管，要管好管到位。不越位就是出资人只当老板，只行使股东的控制权而不是管理权。在公司的治理当中，要防止经营权和管理权架空所有权。

　　第二政企分开和政府与企业全能的界限。国有企业转换机制形成有效公司治理的主导的方面实际在政府，难点是如何妥善处理政府和企业的关系。时间证明，把国有企业和国有应银行实行公共的工具，有政府的力量替代企业的决策的做法都去影响企业的效益。划清政府与企业的财产的界限和半边界非常的重要。企业的行为必须收到政府的法规的约束，但是政府必须认清企业的行为，企业内部的行为不是政府干预的行为。但是现在企业内部政府管了很多，而企业的外部的一些事情政府又没有做好，也就是说政府要发挥主导的作用，但是并不是决定进入那个市场，决策哪个项目，政府的宏观调控要用调控宏观，最大的影响力是他所设计的体制框架和环境，而不是介入竞争的过程。在现在的过程当中，政府离开了企业的干预是不是就离开的企业的控制呢？实际上政府的控制无所不在。包括银行的行为、因为再大的企业只能在企业的框架内活动，比如政府的税收制度和会计准则，利率汇率的政策，关税进出口政策，环保和安全法规，徒弟使用和司法执法机构的惩处都影响做董事会的决策。但是这种市场化的行为与政企不分的干预有本职的差别。

　　第三要消除认为扭曲的力量。在很多的方面很多人都承认行使权的作用，但是很多人缺乏热情，这里有认识和理解的原因也是政策的局限和利益的驱动。有的在扭曲公司的治理当中获得好处。这造成一些国有企业改制为公司甚至股票已经上市，但是公司治理被扭曲的现象有一定的影响性。有的在避免领导班子矛盾的时候失去了制衡，有的政府部门既要管董事长，又要管经理，这就打乱的公司内部的责任和权利。也有的董事人员和管理人员高度的重合，监督经理的人失效，有的董事会的集体决策个人负责的规则不以为然，仍然是一把手说了算，对董事会的决策不算数，这些都为违背了公司发而达不到专权机制的目标。最终否定现在企业的制度。

　　这些都表明国有股权委托代理体制还不健全。模糊的股权管理体制，不清楚的委托关系，使国家拥有股份的公司没有集中统一的国有老板。失去了国有权的激励和约束。内部然往往会产生偏离所有者的行为。另外。国有企业的改制上市存在结构性的缺陷，原国有企业把优质资产包装上市，自己背着永远不良资产成为纯存续公司，而存续公司解决存续的问题的手段、工具都进入了上市公司，因此，他总有一些倾向就是说利用控股股东的特殊地位通过和上市公司高管人员交叉任职的手段，从上市公司获得特殊得好处。实际上作很多的企业改制为公司后总有一种认为扭曲公司的力量。

　　第四，改善公司治理应该注意几个问题。所有权到位是形成有效公司治理最重要的条件。目前，很多企业的公司治理被扭曲，重要的原因要么是所有权不到位，内部人控制，要么是很大的股东行为不端正。原则上讲约束都来自所有者，因为所有者享受的剩余取权，他们为获得给更多的剩余就是企业的动力，所有权的到位就是企业的灵活性，所有者的权益也有得不到保证。

　　其次董事会是公司治理的机构，实际上经理和董事存在信息不对称，股东直接监管非常困难的情况下公司的经理有可能为追求自身的利益牺牲股东和公司的利益。因此股东并不把公司交给经理，而是把公司给监督的能力的董事会来经理。董事会收投资者的信托，主要的职责是社保投资者的长远的利益，更换最高的管理层监督管理层的决策，评价经理的业绩。董事会在公司治理中处于核心地位。为此要优化董事会，必须承认董事会的独立性，强化董事的个人责任。

　　第三公司的目标必须集中于投资回报，公司治理是保护投资者的利益，给企业设置非经营型的目标，结果，财务约束的软化跟对经营者的业绩无法评估。这个是国有企业低效益的一个重要的原因。政府的目标是多元的，但是除少数的特殊公司除外，不能通过出资人的机构把政府的多元目标专家给国家的投资和股份的企业。即便承担多股份的公司强化预算的约束。

　　第四，建立与责任相对称的用人机制。现在责任的分权关系主要是各层级的一些分配是建立在责任分配和形成有效制衡关系上的，有责任公司的公司不会滥用权利。否则会导致内部机制的软化出现经营劣迹无人负责。维护一个有效的控制的制度，形成具有及时纠错功能的管理机制，更有利于公司创造良好的业绩。如果大股东不恰当地干预企业的管理，但是破坏了分权、分责的关系，必然导致一些事与愿违。

　　有效公司的制度是最有效的制度的建设，国有银行改制挂牌是走向商业银行的第一步。展现了很好的前景，但是如果不下大工夫，不会抵制以往的惯性。谢谢大家。