冠农股份变更部分募集资金项目投向的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　原投资项目名称：

　　1、销售网络建设项目

　　2、新建科研开发中心项目

　　3、二管区新增万亩库尔勒香梨基地项目

　　4、库尔勒香梨深加工项目

　　5、塔里木马鹿活性冻干产品加工项目

　　6、塔里木马鹿系列产品深加工项目

　　新投资项目名称：

　　1、新疆冠农天府果蔬食品有限责任公司(以下简称“冠农天府”)

　　投资总量：10798.55万元人民币，其中700.00万元用于受让山东天府集团公司持有的冠农天府35.00%的股权，10098.55万元用于对冠农天府实施增资(其中8000.00万元用于增加注册资本，其余2098.55万元用于增加资本公积金)。

　　2、新疆华世丹药业有限责任公司(以下简称“华世丹”)

　　投资总量：2975.00万元人民币

　　变更募集资金项目投向的数量：13773.55万元人民币

　　新项目预计完成的时间、投资回报率

　　1、冠农天府于2004年1月12日设立，下属库尔勒工业园项目及莎车工业园项目已陆续开机投产，2005年初，英吉沙工业园项目也将开机投产。项目全部投产后，可实现年销售收入26亿元，出口创汇1.3亿美元。

　　2、华世丹成立于1997年9月26日，注册资金7380万元。公司于2003年12月26日通过股权受让方式持有其83.00%的股权，新疆生产建设兵团医药有限责任公司持有其17.00%的股权。

　　一、变更部分募集资金项目投向概述

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］46号文核准，新疆冠农果茸股份有限公司(以下简称“公司”)于2003年5月26日采用向二级市场投资者定价配售的方式首次向社会成功发行人民币普通股4000万股，发行价5.75元/股，共计募集资金2.3亿元，扣除发行费用，实际募集资金2.16亿元。此次发行4000万股人民币普通股于2003年6月9日在上海证券交易所上市交易。

　　公司招股说明书披露募集资金投向有九个项目，其中①销售网络建设项目拟投资1000.00万元、②新建科研开发中心项目拟投资2500.00万元、③二管区新增万亩库尔勒香梨基地项目拟投资2984.83万元、④库尔勒香梨深加工项目拟投资2892.50万元、⑤塔里木马鹿活性冻干产品加工项目拟投资2960万元，以及⑥塔里木马鹿系列产品深加工项目拟投资2975万元。截止2004年6月30日，以上六个项目的进展情况见下表：

　　为使募集资金尽快产生效益、确保公司全体股东利益，公司董事会根据客观环境的变化，经过广泛的市场调研和认真、周密的论证，决定变更部分募集资金项目投向，拟将上述销售网络建设项目、新建科研开发中心项目、二管区新增万亩库尔勒香梨基地项目、库尔勒香梨深加工项目和塔里木马鹿活性冻干产品加工项目等五个项目还未使用的募集资金全部用于受让冠农天府股权和增资冠农天府(内容详见2003年12月27日《上海证券报》第23版公司第二届董事会第七次会议决议公告和2004年4月28日《上海证券报》第43版公司第二届董事会第九次会议决议公告)。该投资项目涉及募集资金共计10798.55万元，占首发项目募集资金总额的49.97%。其中700.00万元用于受让山东天府集团公司持有的冠农天府35.00%的股权，10098.55万元用于对冠农天府实施增资(其中8000.00万元用于增加注册资本，其余2098.55万元用于增加资本公积金)。

　　拟将上述塔里木马鹿系列产品深加工项目拟投资2975万元资金全部变更为用于受让华世丹(内容详见2003年12月27日《上海证券报》第23版公司第二届董事会第七次会议决议公告)的股权，占首发项目募集资金总额的13.77%。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　(一)营销网络建设项目

　　1、项目简介

　　项目总投资1，000万元。拟建立大连、北京、上海、厦门、深圳、乌鲁木齐、长沙、成都等8个销售网点；在东南亚市场建立销售网络以及建立库尔勒香梨产品销售部和塔里木马鹿产品销售部。

　　2、变更投向的原因

　　(1)当时立项的原因

　　拟采取以直销方式为主，辅以联合、代理销售等方式，通过8个销售网点辐射全国，以地域相近的销售网点拓展韩国、日本市场，计划直接在东南亚市场建立销售网络，以此为桥头堡走向国际市场。

　　(2)市场环境的变化

　　公司设立新疆冠农进出口有限公司(以下简称“冠农进出口”)、库尔勒冠农盛丰果品有限责任公司(以下简称“冠农盛丰”)和冠农天府，以及近期拟投资设立的青岛冠农天府国际贸易有限责任公司(以下简称“青岛贸易”)，通过这些公司完全能够实现公司产品的销售目标。

　　(3)实施项目存在的困难

　　公司已将销售职能完全分解于下属控股子公司冠农进出口、冠农盛丰、冠农天府以及青岛贸易。

　　(4)本项目中止实施的影响

　　本项目中止实施将资金投入到冠农天府项目中，就是为了更好的建设冠农天府，通过冠农天府对果蔬产品进行深加工，由上述子公司的销售网络实现公司各类产品良好的销售目标。

　　(二)新建科研开发中心项目

　　1、项目简介

　　该项目已经新疆生产建设兵团兵计(科社)发【2000】559号文批准。

　　项目总投资2，500万元，项目建设期2年，拟组建科研中心，该中心计划组建库尔勒香梨研究所和马鹿研究所，其中：库尔勒香梨研究所下设育种室、植保室、营养生理室、分子生物实验室、库尔勒香梨深加工技术研究室；鹿产品研究所下设营养室(研究饲料配方)、兽医室、育种室、分子生物实验室、鹿产品精深加工综合开发研究室。

　　2、变更投向的原因

　　(1)当时立项的原因

　　研究所围绕公司的发展规划和经营目标确定研究方向，组织开发研究，进行研究成果产业化准备、信息收集、政策研究等工作；侧重库尔勒香梨、塔里木马鹿的生产及深加工和适销对路新产品开发、研制，发挥公司优势，将科研、资金、技术、市场优势有力地结合在一起，形成科研与市场的良性循环。同时积极向高新技术领域拓展，将适合本公司的先进技术及时成功地应用于生产。

　　(2)市场环境的变化

　　国际上先进生产、加工技术(例如FD技术，现在FD技术可加工绝大多数食品、药品，包括加工各种蔬菜、水果、中药材等。)已经被直接应用于果蔬的生产、加工方面。

　　(3)实施项目存在的困难

　　随着我国加入WTO，与国际全面接轨，国际上先进的技术、设备及科研成果也随之传入我国，而且已经被成功应用于水果、蔬菜等食品的深加工上，因此在目前资金十分短缺的情况下，科研开发中心项目的实施已经失去了现实意义。

　　(4)本项目中止实施的影响

　　冠农天府项目已经能将先进的生产技术用于对水果、蔬菜的加工、生产。鹿产品的科研开发也将由公司控股子公司？？？新疆华世丹药业有限责任公司来逐步实施。

　　(三)二管区新增万亩库尔勒香梨基地建设项目

　　1、项目简介

　　该项目2001年经新疆生产建设兵团兵计(农经)发［2001］10号文批准。

　　项目计划总投资2，984.83万元，其中固定资产投资2，684.83万元，铺底流动资金300万元。项目拟通过收复弃耕荒地10，000亩，建成库尔勒香梨园8，500亩，防护林1，000亩。

　　2、变更投向的原因

　　(1)当时立项的原因

　　项目通过收复弃耕荒地10，000亩，建成库尔勒香梨园8，500亩，防护林1，000亩，进行优良品种选育，推广优质果树品种，采用矮化密植的定植方式，实行科学管理模式，建立科技服务体系，采用果树微喷灌、滴灌等先进的节水灌溉技术，达到优质、高产、高效的目的。

　　(2)市场环境的变化

　　库尔勒地区的领导近几年对香梨产业十分重视，大力支持农户扩大香梨种植面积，1998年库尔勒香梨种植面积为25万亩，2003年库尔勒香梨种植面积为46万亩，预计到2010年的种植面积将扩大到80万亩。

　　(3)实施项目存在的困难

　　二管区新增万亩库尔勒香梨基地建设项目作为公司上市前一个投资比较大、投资回收期比较长的一个投资项目已经跟不上当今快节奏的市场变化，投资该项目所面临的市场风险是无法预见的。

　　(4)本项目中止实施的影响

　　本项目中止实施，将资金投入到冠农天府项目中，使募集资金得到更充分有效的利用。

　　(四)库尔勒香梨深加工项目

　　1、项目简介

　　该项目2001年经新疆生产建设兵团兵计(工交)发［2001］44号文批准。

　　项目计划总投资2，892.5万元，其中固定资产投资为2，092.5万元，铺底流动资金800万元，建设期为1年。项目拟建库尔勒香梨加工厂，将新疆特色水果库尔勒香梨加工成梨汁、梨膏推向市场。

　　2、变更投向的原因

　　(1)当时立项的原因

　　项目依托巴州地区丰富的梨果资源和公司的产业化龙头企业的地位，将新疆特色水果库尔勒香梨加工成梨汁、梨膏推向市场，在常温条件做到长期贮存和远距离运输，为产品走向全国乃至走出国门提供有力的保障，在有效增加产销量的同时，扩大公司及其品牌的知名度和影响力。

　　(2)市场环境的变化

　　库尔勒香梨深加工项目加工产品单一，只是对香梨进行深加工，冠农天府项目在原项目基础上增加了草莓、胡萝卜及其它果蔬产品的深加工。

　　(3)实施项目存在的困难

　　加工产品单一将面临很大的市场风险。

　　(4)本项目中止实施的影响

　　冠农天府项目可更好地使新疆丰富的果蔬资源得到充分的利用，冠农天府项目不仅完全达到了库尔勒香梨深加工项目的目标，并且还使原项目得到了更好的延伸和发展。

　　(五) 塔里木马鹿活性冻干产品加工项目

　　1、项目简介

　　该项目2001年经新疆生产建设兵团兵计(工交)发［2001］45号文批准。

　　项目计划总投资2，960.00万元，其中固定资产投资2，346.00万元，铺底流动资金614.00万元，项目建设期为2年。项目计划建设一条加工马鹿系列产品的冻干生产线，实现鹿茸工厂化和标准化加工。该项目公司已利用银行贷款进行先期建设，共投资502，750.00元。

　　2、变更投向的原因

　　(1)当时立项的原因

　　该项目拟采用活性鹿茸加工新技术？？？真空冷冻干燥技术，取代在鹿茸加工方面一直沿用沸水煮炸的传统加工方法，新技术的使用可使动物活性因子在加工后得到较好的保留，加工出的鹿茸、鹿血等产品营养保健价值高；拟采用现代食品和生物制品冷冻保鲜与脱水干燥技术，结合鹿茸的组织结构生物学特点，对鲜茸进行冷冻保鲜与活性冻干，所采用的技术属国内领先水平，可延伸产业链、促进产业结构调整。

　　(2)市场环境的变化

　　国内外鹿产品市场竞争日趋激烈，造成价格波动，近年来我国进口了部分新西兰等国低价鹿茸，使国内鹿茸销售受到一定冲击，韩国、日本等主要销售市场持续疲软，鹿产品价格下滑的局面一直没有得到缓解，而且鹿茸的收购市场混乱，收购价格也起伏不定，这些因素都制约着公司鹿产业的发展。

　　(3)实施项目存在的困难

　　养鹿行业是高投入、高风险的一种产业，形成规模化养殖还需要很长一段时间；养鹿业专业技术人才缺乏，科技推广力度不够也是制约该产业发展的主要原因。

　　公司所在地兵团农二师下属企业新疆金鹿药业科技有限责任公司(以下简称“金鹿药业”)在兵团农二师的支持下已实施了该项目，由于生产原料的限制，为了避免重复建设，产生相互竞争的局面，公司决定暂时放弃该项目。

　　(4)本项目中止实施的影响

　　在新形势下，公司通过调整产业布局，积极整合兵团医药行业，将新疆优势资源集中经营，避免产品单一带来的市场风险，华世丹是兵团乃至新疆医药行业的龙头企业，本项目中止实施不会影响公司鹿产业的发展，待时机成熟时，公司鹿产品的开发、加工、销售将由华世丹进一步实施。

　　(六) 塔里木马鹿系列产品深加工项目

　　1、项目简介

　　该项目2001年经新疆生产建设兵团兵计(工交)发［2001］46号文批准。

　　该项目总投资2，975.00万元，其中固定资产投资2，484.00万元，铺底流动资金491.00万元，项目建设期为2年。该项目原计划建设3万平米的生产厂区，兴建马鹿产品深加工厂房及全套生产配套设施。

　　2、变更投向的原因

　　(1)当时立项的原因：

　　该项目利用公司自主开发研制技术，进行鹿产品的深加工，生产滋补类保健品，产品按功能可分为三大类：一类是提高机体免疫功能、抗疲劳、温肾壮阳适合于男性的茸血大补酒；一类是能提高机体的营养水平，增强机体的免疫功能和造血功能，提高SOD活性，降低MDA含量，具有温经散寒、美容养颜、益寿延年适合于女性的鹿胎八珍晶；再一类是含有多种氨基酸、微量元素，益气养血、补肾填精，具有滋补功能的适合于男女老少的鹿血精口服液、鹿茸胶囊和冻干鹿血粉胶囊。

　　(2)市场环境的变化

　　受到新西兰等国养鹿业的冲击，鹿产品特别是鹿茸的生产量大幅增加，国内粮食价格的上涨造成了饲料价格的上涨，养鹿业的成本也随之增加，简单的鹿产品粗加工已经不能满足市场的需求。

　　(3)实施项目存在的困难

　　目前市场上保健品品种繁多，鹿产品市场推介、宣传环节还很薄弱，建设只对鹿产品进行深加工的生产线，不仅投资成本高，收益也得不到保障。

　　(4)本项目中止实施的影响

　　本项目的中止不会影响公司鹿产业的发展，塔里木马鹿养殖基地以及鹿产品的深加工、销售待时机成熟时将由华世丹进行实施。

　　三、新项目的具体情况

　　(一)新疆冠农天府果蔬食品有限责任公司项目

　　1、项目背景

　　国家实施西部大开发战略，为开发利用新疆南疆地区的果品优势提供了有利的历史机遇，公司针对南疆地区的果品资源现状，通过对国内外果蔬加工技术及市场的宏观与微观研究，依靠自身优势，投资开发特色果蔬产品深加工领域，从而扩大企业规模，增加经济效益和社会效益，带动当地相关产业发展。

　　2、项目概况

　　2004年1月12日，公司投资组建果蔬深加工企业？？？冠农天府，冠农天府成立以来依托当地资源优势，大力开发各类果蔬深加工产品，已经在巴州地区兴建了库尔勒工业园，喀什地区兴建了莎车工业园和英吉沙工业园，工业园下辖六个果蔬食品加工厂，其中有：年生产能力达3.5万吨果蔬汁饮料工厂、2万吨冷冻食品(IQF)加工厂、4.5万吨果浆果酱加工厂，6000吨真空冷冻干燥食品(FD)工厂。经过近一年的建设，一期工程已基本实现当年投资、当年建设、当年见效的投资目标。项目全部投产后，可实现年产值6亿元，出口创汇4000万美元。

　　(二)新疆华世丹药业有限责任公司项目

　　1、项目背景

　　在丰富的自然资源中，新疆药材资源占有重要位置，在全国范围来说，新疆的药材资源总量与组合都具有比较大的优势，应该说是一个药材资源大省。在资源品种方面，据中药资源普查结果显示，新疆拥有各类药用植物、动物、矿物资源计1917种、药物1208味。目前被列入药典的新疆产植物药材达百余种，产量与销量居全国之首，在动物类药材中，新疆的马鹿驯养与鹿茸生产在全国颇具影响力，在矿物类药材中，新疆的膨润土、麦饭石等都具有较大的开发潜力，特别是新疆富产石油、煤炭，其化工产品开发化学制药原料提供了可靠的资源保障。

　　2、项目概况

　　华世丹成立于1997年9月26日，注册地址位于乌鲁木齐市河南东路45号，占地面积10万余平方米，注册资金7380万元，现有总资产2.2亿元，是新疆最早按照国家GMP标准建造和管理的现代化制药企业，主要生产和销售口服液、片剂、胶囊剂、针剂、大容量输液剂等药品，目前拥有六大类五十多个品种。主导产品有：阿胶钙口服液、阿胶强骨口服液、复方蔷薇红景天口服液、阿胶牡蛎口服液、天山女儿红、昆仑圣宝、大输液等产品。华世丹经过八年的发展，不断构造企业战略，搭建企业科学发展的模式，已形成研发、营销管理、企业文化等符合现代化企业发展的科学的“哑铃型”发展构架。2003年被评为自治区重点支持30户成长型企业，新疆最具成长力三十强企业之一及乌鲁木齐市小巨人企业，目前综合实力远居新疆同行业第一。预计2006年实现工业总产值2亿元，2010年实现工业总产值4亿元。

　　四、新项目的市场前景及存在的风险与对策

　　(一)新疆冠农天府果蔬食品有限责任公司项目

　　1、市场前景

　　在追求健康、时尚生活的消费观念下，人们的饮食习惯已开始从嗜好型向方便快捷、天然保健等营养型转变，消费呈个性化、多样化趋势发展，对品牌的消费意识普遍增强。

　　我国水果、蔬菜资源丰富，为世界第一生产大国。果蔬产业是我国种植业中仅次于粮食产业的大农业产业，是我国加入WTO后农产品中少数具有竞争优势的重要产业之一。果蔬冻干产品复水迅速，且基本能保持新鲜果蔬的营养成分、形状色泽及风味等，品质好价位高，贮运方便，属高档脱水果蔬产品，因此在国际市场上供不应求；果蔬汁的加工已通过高温瞬时杀菌、无菌包装、膜分离技术等先进的技术，大大提高果蔬汁的质量和口味。随着国民经济的发展，饮料工业在食品工业中所占比重将越来越大。

　　2、存在的风险与对策

　　①目前国际市场对食品的质量要求越来越高，除对常规指标严格要求外，还对棒曲霉素、耐热菌及农药残留量等指标制定了严格的标准。要想参与国际市场竞争，必须从产品标准、生产工艺、管理措施和质量控制体系方面与国际标准接轨，其产品才能立足于国际市场。

　　公司在项目实施过程中，在原料供应、工厂建设、工厂管理中认真贯彻《食品生产和加工企业国际规范HACCP质量控制体系》，确保产品质量和信誉。

　　②新产品缺乏市场竞争力，如何打开销售市场，树立产品品牌，是公司面临的一个新的挑战。

　　公司考虑与国内及国际有实力的厂商进行多种方式的合作，做好产品的推介、宣传工作，为产品有一个良好的销售市场打下坚实的基础。

　　(二)新疆华世丹药业有限责任公司项目

　　1、市场前景

　　人类的生存与发展离不开医药，医药产品是人类维护健康、战胜疾病的重要保证，医药产业是举世公认的高技术、高投入、高效益、国际化的“朝阳产业”。随着人类社会的进步和生活水平的提高，人类对医药产品的需求与日俱增，医药产业蕴涵着巨大的发展潜力和广阔的市场空间。医药产业对经济社会发展所产生的巨大推动作用和日趋强劲的发展态势，使其成为影响综合国力的重要因素和国际竞争的焦点之一。

　　2、存在的风险与对策

　　①政策风险：新疆医药产业有着巨大的发展潜力，是自治区未来经济增长的重要支点，但是，如何把潜力转变为实力，把潜在的发展优势转变为经济优势，尽快使一个新的产业成长起来，这不仅仅是一个理论问题，而更多的则是一个实践问题。

　　对策：自治区制定新疆医药科技产业行动计划，为确保医药科技产业发展目标的实现，华世丹制定了重点完成的五项任务：建立中药材生产体系；建立药物研究开发体系；立足资源优势，瞄准市场需求，大力开发目标产品；加强制药生产体系建设；建立医药科技产业发展保障体系。华世丹也相应制定了“十一五”发展规划，在“十一五”期间企业将建立国家级企业技术中心，并建立公司的中药材种植、养鹿基地和原料药加工(鹿茸及其它鹿制品加工车间)生产车间。

　　②行业竞争风险：国内医药生产厂家众多，市场竞争非常激烈，低价倾销、假冒产品等不正当竞争行为都直接影响公司的正常销售。

　　对策：华世丹在新疆有很多知名产品如阿胶钙口服液、阿胶强骨口服液、大输液等，今后，华世丹还将不断加大宣传、攻关力度，同时积极与工商、质检等部门合作，加强打假工作，使这些知名品牌能走出新疆，走出中国，走向国际市场。。

　　③管理风险：是否有效控制成本是公司投资华世丹成败的关键。

　　对策：华世丹主要领导和财务主管都由公司委派，公司还将通过股东会、董事会等决策机构建立健全人员、财务、资产等各方面的管理制度，实现对华世丹的高效管理。

　　五、本次募集资金投向变更须提交公司股东大会审议批准后实施。

　　六、备查文件目录。

　　1、公司董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、与本次变更部分募集资金项目投向有关的其他文件。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　二OO四年十一月二十八日上海证券报