ST绵高新(600139)第四届第三十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　绵阳高新发展（集团）股份有限公司第四届第三十一次董事会会议于2004年11月26日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议以传真方式进行表决，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于第五届董事会董事候选人提名的议案》：

　　鉴于第四届董事会任期已届满，根据《公司章程》等有关规定，董事会经逐项表决，提名以下人员为第五届董事会董事候选人：

　　1、提名王勇先生为第五届董事会董事候选人；

　　2、提名蒋小平先生为第五届董事会董事候选人；

　　3、提名王强先生为第五届董事会董事候选人；

　　4、提名邓跃琼女士为第五届董事会董事候选人；

　　5、提名刘颖强先生为第五届董事会董事候选人；

　　6、提名陈亚平先生为第五届董事会董事候选人；

　　7、提名韩颖梅女士为第五届董事会独立董事候选人；

　　8、提名周强先生为第五届董事会独立董事候选人；

　　9、提名何兴浩先生为第五届董事会独立董事候选人。

　　以上董事候选人简历附后（见附件1），公司独立董事就董事候选人资格发表了独立意见（见附件2），将以上董事候选人名单提交公司最近一次股东大会审议。

　　二、审议通过《关于第五届董事会董事津贴的议案》：

　　设立董事津贴，领取范围为公司非独立董事，标准为18000元／人．年（含税），将本议案提交公司最近一次股东大会审议。

　　三、审议通过《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》：

　　决定将第五届董事会独立董事津贴调整为50000元／人．年（含税），将本议案提交公司最近一次股东大会审议。

　　四、审议通过《关于对外投资的议案》：

　　因具体情况发生变化，决定不再实施公司第四届第二十五次董事会议审议通过的《关于设立德阳东方实业有限公司的议案》和第四届第三十次董事会议审议通过的《关于对外投资的议案》。并作出新的对外投资方案（具体内容另见公告）。

　　将该议案提交公司最近一次股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权经营班子办理对外投资所涉及的工商登记等相关事宜。

　　五、审议通过《关于债权转让的议案》：

　　该债权转让构成关联交易，参会的两名关联董事回避表决，其他参会非关联董事全票赞成通过该议案，公司独立董事就该关联交易发表了独立意见（见附件3）。该议案详细内容另见公告。

　　将该议案提交公司最近一次股东大会审议。

　　六、审议通过《关于召开2004年度第二次临时股东大会的议案》（会议通知另见公告）。

　　特此公告。

　　绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事会

　　2004年11月26日

　　附件1：

　　董事候选人简历：

　　王勇，男，35岁，中共党员。现任四川大学经济学院院长助理、教授，中共绵阳高新区管委会党工委委员、管委会副主任。曾在全国五所重点大学就读，获国际金融专业学士、世界经济专业硕士、财政学博士学位、证券投资与工商管理双料博士后。先后在中国人民大学财政金融学院博士后流动站、中国嘉陵集团博士后工作站、华中科技大学博士后流动站和四川九州电器集团博士后工作站从事科研和经营管理工作。曾在银行、证券、金融租赁公司、保险公司、典当拍卖公司工作和担任要职。发表了150余篇经济、金融方面的论文，出版了四部个人专著。2000年至2002年任中国嘉陵集团总裁助理，现任本公司董事长，绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司董事长，成都倍特发展集团股份有限公司、安信信托投资股份有限公司独立董事。

　　王强，男，34岁，中共党员，本科学历，中国注册会计师、会计师，曾任绵阳绢纺厂主办会计，绵阳财贸校教师，绵阳绵咨会计师事务所、四川玉峰会计师事务所注册会计师。曾任绵阳高新区财政局公务员，高新区基建投资管理中心主任，现任本公司董事、财务总监。

　　蒋小平，男，33岁，硕士学位，博士研究生在读，曾在成都轴承集团公司从事经营管理工作，历任美国通联国际信托投资集团总经理助理。现任本公司董事、生产运营总监。

　　刘颖强，男，33岁，硕士，曾任四川航天总公司7304厂总经办计划员，成都晶华光学集团投资部副总经理，四川省交大创新投资有限公司总经理助理，温州地质集团有限责任公司投资部经理。现任本公司董事、投资总监。

　　邓跃琼，女，46岁，中共党员，大学本科毕业，会计师、会计讲师、中国注册会计师。曾任绵阳市供销技校讲师，绵阳市会计师事务所注册会计师，绵阳高新区管委会财政局总会计、副局长，绵阳高新区技术产业投资有限公司董事长。现任绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司总经理、本公司董事。

　　陈亚平，男，47岁，硕士，高级工程师，历任鼎天微电有限公司董事长兼总经理，四川省政协科技委副主任，享受政府特殊津贴专家，四川省“五四奖章”获得者，成都市第五届十大杰出青年，2001年获高新区“2000年度企业经营发展优秀奖”。现任鼎天软件有限公司、鼎天集团董事长，本公司董事。

　　独立董事候选人简历

　　周强，男，39岁，中共党员，研究生学历，曾在四川成都市西城区税务局、成都市武侯区税务局、成都市高新区税务局、成都高新区投资有限公司工作，现任成都倍特发展集团股份有限公司董事长。

　　韩颖梅，女，43岁，中共党员，法学学士，1995年至今从事九年的专职律师工作。期间考取独立董事资格、税务律师资格、证券律师资格、国家大中型基本建设项目律师资格、国有资产产权界定律师资格。现任本公司独立董事。

　　何兴浩，男，47岁，中共党员，工商管理硕士，高级会计师，1974至1985年在西藏军区服兵役，退役后曾在皇朝国际娱乐中心（中外合资企业）、蜀都大厦股份有限公司工作，现任成都正光集团董事长特别助理。

　　附件2：绵阳高新发展（集团）股份有限公司独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《绵阳高新发展（集团）股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为绵阳高新发展（集团）股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关汇报并出席公司董事会后，对公司第四届第三十一次董事会审议的“关于第五届董事会董事候选人提名的议案”，发表以下独立意见：

　　1、经审阅董事候选人王勇、蒋小平、王强、邓跃琼、刘颖强、陈亚平，独立董事候选人周强、韩颖梅、何兴浩的个人履历，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法；

　　2、董事、独立董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　3、三位独立董事候选人具有《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立性；

　　4、经我们了解，董事候选人王勇、蒋小平、王强、邓跃琼、刘颖强、陈亚平，独立董事候选人韩颖梅、周强、何兴浩的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。

　　独立董事：乔林、马宗桂、韩颖梅

　　2004年11月26日

　　附件3、绵阳高新发展（集团）股份有限公司独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，我们作为绵阳高新发展（集团）股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关汇报并参加董事会后，对公司第四届第三十一次董事会审议的“关于债权转让的议案”，发表以下独立意见：

　　1、本次债权转让行为构成关联交易；

　　2、本次关联交易是严格按照有关规定履行程序：

　　交易的决策过程遵照了有关规定，董事会在就该关联交易事项进行表决时，两名关联董事回避表决、其他参会非关联董事全票赞成，通过了该项议案，该议案还需提交公司最近一次股东大会审议。

　　3、东方电工原为公司全资子公司，由于往来频繁，形成大量债权、债务，现公司已全部出让东方电工股权，不再为其股东，为保证债权的安全，公司与卓越电工达成本次债权转让协议，并由卓越电工做出还款承诺，因此本次债权转让能保证债权的安全，对上市公司是有利的。

　　独立董事：乔林、马宗桂、韩颖梅

　　2004年11月26日

　　附件4、绵阳高新发展（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事会现就提名周强、韩颖梅、何兴浩为绵阳高新发展（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与绵阳高新发展（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件1），被提名人已书面同意出任绵阳高新发展（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（见附件5、独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合绵阳高新发展（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在绵阳高新发展（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括绵阳高新发展（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事会

　　2004年11月26日于四川绵阳

　　附件5、绵阳高新发展（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人周强、韩颖梅、何兴浩，作为绵阳高新发展（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与绵阳高新发展（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括绵阳高新发展（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：周强2004年11月19日于成都

　　声明人：韩颖梅2004年11月17日于成都

　　声明人：何兴浩2004年11月18日于成都