中宝科控转让嘉兴东方物流有限公司20％股权的公告

　　一、交易概述

　　本公司下属子公司浙江允升投资集团有限公司拟与浙江新洲集团有限公司签订《股权转让合同》，转让浙江允升投资集团有限公司下属子公司嘉兴东方物流有限公司20％股权，转让价格以评估的净资产值为依据，双方协商定价为2400万元。

　　二、交易方介绍

　　浙江新洲集团有限公司，成立于2003年3月31日，注册资本33000万元，法定代表人傅建中，经营范围为实业投资开发，建筑材料，金属材料，化工原料及产品、办公自动化设备、汽车的销售，经济信息咨询，新材料开发，房屋中介代理服务等。浙江新洲集团有限公司是一家按现代企业制度组建的民营企业，先后控股和参股了“黑龙江新洲材源木业有限责任公司”、“俄罗斯南萨哈林小商品市场”、“黑龙江新绿洲房地产开发有限公司”、“宁波新洲房地产有限公司”等。该公司与本公司非关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　嘉兴东方物流有限公司（原名为嘉兴木材交易市场）成立于1999年12月，注册资本2540万元，浙江允升投资集团有限公司占注册资本的90％，嘉兴市金地工业厂房有限公司占注册资本的10％，公司主要经营进口货物（件杂货或集装箱货物）保税仓储、短途运输、货物配送以及港到门的全程物流方案解决服务，寄售各种生产用进口原材料，集装箱的装箱、拆箱、修箱等。

　　嘉兴东方物流有限公司主要拥有乍浦港后方物流交汇中心的土地87亩，处于乍浦港一期、二期公用码头的交通枢纽中心地带，地上建筑物主要有沿街营业用房、综合办公楼。钢结构的交易用房，建筑面积28742平方米。该公司利用乍浦码头关联公司港口货运业务，以综合物流服务为发展导向，依托港口业务，建立浙北保税仓储基地，将公司发展成为港口保税物流中心，提升乍浦港码头的整体营运效应。

　　截止2003年12月底，该公司经审计的总资产为37，896，564．35元，净资产为20，789，815．06元，负债为17，106，749．29元，1－12月主营业务收入为2，313，012．96元，净利润为1，355，841．45元。截止2004年10月31日，该公司未经审计的资产总额为35，352，945．60元，负债14，712，275．04元，净资产20，640，670．56元。1－10月主营业务收入为1，756，833元，净利润为－149，144．5元。根据中磊会计师事务所中磊评报字（2004）3012号资产评估报告，以2004年10月31日为评估基准日，嘉兴东方物流有限公司总资产的评估值为134，715，708．27元，增值率为281．07％，（其中，房产等固定资产增值率为293．86％），负债评估值为14，629，275．04元，增值率为－0．56％，净资产评估值为120，086，433．23元，增值率为481．82％。

　　四、交易的主要内容和定价政策

　　本公司出售嘉兴东方物流有限公司20％股权是以中磊会计师事务所出具的中磊评报字（2004）3012号《嘉兴市东方物流有限公司股权转让项目整体资产评估》报告的净资产评估值为作价依据，双方协商的转让价格为2400万元。

　　五、合同生效日期及付款方式

　　在双方董事会审议通过后，将签署《股权转让合同》，合同签署后并经本公司股东大会审议通过后生效，本合同生效之日起二个工作日内浙江新洲集团有限公司将支付合同总价的百分之五十（即1200万元）给本公司；余款1200万元应在股权交割之日支付给本公司。

　　六、交易的目的及对上市公司的影响

　　转让嘉兴东方物流有限公司的部分股权，旨在引进资金实力雄厚的企业作为公司长期的战略合作伙伴，盘活公司现有资产，带动乍浦港码头的产业链的建设，增加公司的经济效益。本次转让为公司带来1988．92万元收益，该笔收益用于补充公司流动资金。

　　七、独立董事的意见

　　本公司全体独立董事审阅了有关出售嘉兴东方物流有限公司20％股权的交易资料后认为：公司出售嘉兴东方物流有限公司的股权，是以中磊会计师事务所出具的评估报告为定价依据，双方协商定价，交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

　　以上议案将提交股东大会审议。

　　中宝科控投资股份有限公司董事会

　　二00四年十一月二十六日

　　附

　　资 产 评 估 报 告 书

　　中磊评报字（2004）3012号

　　摘 要

　　中磊会计师事务所有限责任公司接受浙江允升投资集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对拟股权转让所涉及的嘉兴市东方物流有限公司整体资产和负债进行了评估工作，现将评估报告书内容摘要如下：

　　本次评估目的：对嘉兴市东方物流有限公司整体资产和负债进行评估，为股权转让事宜提供价值参考。

　　评估范围：嘉兴市东方物流有限公司的整体资产和负债，评估对象为流动资产、长期投资、固定资产以及相关负债。

　　评估方法：采用重置成本标准？？？成本加和法，先确定各单项资产评估价值，累加求和，减去负债评估价值后，得出净资产评估价值。

　　经评估，截止2004年10月31日，在持续经营前提下， 成本加和法评估结果如下：

　　1．评估基准日资产账面值35，352，945．60元，调整后账面值35，351，983．96元，评估价值134，715，708．27元，评估价值与调整后账面值比较增加99，363，724．31元，差异率为281．07％。

　　2．评估基准日负债账面值14，712，275．04元，调整后账面值14，712，275．04元，评估价值14，629，275．04元，评估价值与调整后账面值比较减少83，000．00元，差异率为－0．56％。

　　3．评估基准日净资产账面值20，640，670．56元，调整后账面值20，639，708．92元，评估价值120，086，433．23元，评估价值与调整后账面值比较增加99，446，724．31元，差异率为481．82％。

　　评 估 结 果 汇 总 表

　　单位：人民币元

　　评估结论详细情况见评估明细表。

　　本评估结论的有效使用期按国家现行规定为一年，即从2004年10月31日起至2005年10月30日止的期限内有效。

　　本评估报告书提交委托方的日期为：2004年11月23日。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书的全文。

　　中磊会计师事务所有限责任公司法定代表人：熊靖

　　中国注册资产评估师：石洁美

　　中国 北京中国注册资产评估师：徐卫宝