江淮汽车(600418)资产收购暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：安徽江淮汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司（下称“本公司”或“江 淮汽车”）于2004年11月25－26日召开第二届董事会第十六次会议，会议审议并通过了关于收购合肥江淮汽车有限公司（下称“合汽公司”）有关重型载货汽车生产经营性资产的议案，会后江淮汽车与合汽公司签署了《资产收购协议》，江淮汽车拟用自有资金，向合汽公司收购其所拥有的重型载货汽车生产经营性资产（连同相关负债），具体收购价格将以拟收购资产的评估净值18916．00万元为基准，根据评估基准日至资产交割日间拟收购资产的变化情况、对相关拟转让负债之债权人的征询情况及存货转让应交增值税金额进行调整，并经注册会计师复核无异议的价格作为本次资产收购价格。

　　关联人回避事宜：因公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，故公司第二届董事会第十六次会议对该关联交易事项进行表决时，关联董事未回避表决。根据公司章程及有关法律规定，本公司股东大会审议表决本次关联交易的议案时，关联方安徽江淮汽车集团有限公司和马来西亚安卡莎机械有限公司将回避表决。

　　本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。

　　独立董事意见：该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。该关联交易符合公司战略发展需要，通过收购合肥江淮汽车有限公司重型载货汽车业务经营性资产，将有利于优化江淮汽车的产品结构和业务结构，丰富公司商用车产品品种，提高公司市场竞争实力和抗风险能力；另一方面，收购行动的顺利进行，也将有利于推动公司与韩国现代汽车公司合资合作事宜的进程。

　　一、关联交易概述

　　2004年11月26日，本公司与合汽公司在安徽合肥签署了《资产收购协议》。根据该协议，本公司将以自有资金收购合汽公司重型载货汽车生产经营性资产（连同相关负债），具体收购价格将以拟收购资产的评估净值18916．00万元为基准，根据评估基准日至资产交割日间拟收购资产的变化情况、对相关拟转让负债之债权人的征询情况及存货转让涉及的增值税金额进行调整，并经注册会计师复核无异议的价格作为本次资产收购价格。

　　由于合汽公司的股东为安徽江淮汽车集团有限公司和新加坡凯林登有限公司；安徽江淮汽车集团有限公司持有本公司43．45％的股权，为本公司控股股东；而本公司第二大股东马来西亚安卡莎机械有限公司（持有本公司15．98％的股权），与新加坡凯林登有限公司皆为新加坡金狮亚太有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了双方的关联交易。

　　2004年11月25－26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了该项交易。由于关联董事回避将无法形成决议，因此在对该议案表决时，关联董事未进行回避。独立董事一致同意该关联交易，认为该交易符合本公司战略发展需要，未损害公司中、小股东利益。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，根据公司章程及有关法律规定，本公司股东大会审议表决本次关联交易的议案时，关联方安徽江淮汽车集团有限公司和马来西亚安卡莎机械有限公司将回避表决。

　　此次关联交易的独立财务顾问报告将于股东大会召开前至少5个交易日公布在相关报纸和上海证券交易所的网站上。

　　此次关联交易尚需在安徽省人民政府国有资产管理委员会备案。

　　二、关联对方介绍

　　1、合汽公司基本情况

　　合肥江淮汽车有限公司是1996年7月由原合肥江淮汽车制造厂（现已变更为安徽江淮汽车集团有限公司）、马来西亚安卡莎机械有限公司共同出资设立的中外合资公司，公司法定代表人左延安，注册资本2999万美元；2003年，马来西亚安卡莎机械有限公司将所持有的股权转让给新加坡凯林登有限公司（二者皆为新加坡金狮亚太有限公司的全资子公司）；目前，安徽江淮汽车集团有限公司与新加坡凯林登有限公司分别持有合肥江淮汽车有限公司75％和25％的股权；该公司目前主要从事不同系列重型载货汽车的生产、销售业务，其相关主要生产技术来自韩国现代汽车公司。

　　2、合汽公司近期的财务状况

　　截止2004年9月30日，合汽公司的资产总额为47611．48万元，负债总额为17474．82万元，少数股东权益为1274．77万元，股东权益合计为28861．89万元，2004年1？9月份，公司实现主营业务收入23519．63万元，实现主营业务利润2325．41万元，净利润为540．93万元。（合并数据，未经审计）

　　3．法律、行政处罚及民事仲裁情况

　　截止本公告公布之日，合汽公司承诺在最近五年内未受到行政处罚，也未涉及到经济仲裁案件，至今并无任何相关人士投诉到政府部门的记录，也从未受到任何政府部门的处罚。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次拟收购的资产为合汽公司所拥有的与生产重型载货汽车相关的厂房、生产设备、辅助设施、在建工程等全部生产经营性资产（连同相关负债）。

　　合汽公司在该等资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况下，无涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　根据安徽华普会计师事务所出具的《关于拟收购的合肥江淮汽车有限公司重型车分公司的申报财务报表剥离行为合规性的审核意见》（华普审字［2004］第0746号），截至2004年9月30日，拟收购资产的账面资产总值为27030．60万元，资产净值为18700．98万元，2004年1？9月份，该部分业务实现主营业务收入6782．75万元，实现主营业务利润130．52万元，净利润为－473．18万元。

　　根据安徽国信资产评估有限责任公司2004年11月25日出具的《合肥江淮汽车有限公司拟转让资产项目资产评估报告书》（皖国信评报字［2004］第156号）中资产评估值确定的，截至2004年9月30日，该等资产的评估净值为18916．00万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据安徽国信资产评估有限责任公司2004年11月25日出具的《合肥江淮汽车有限公司拟转让资产项目资产评估报告书》（皖国信评报字［2004］第156号）中资产评估值确定的，截至2004年9月30日，上述收购资产的净值为18916．00万元。关联双方同意以评估价格为基准，根据评估基准日至资产交割日间拟收购资产的变化情况、对相关拟转让负债之债权人的征询情况及存货转让涉及的增值税金额进行调整，并经注册会计师复核无异议的价格作为本次资产收购价格。

　　该关联交易协议自双方签字盖章并经本公司2004年第二次临时股东大会批准之日起生效。

　　关联双方将在本协议生效后10个工作日内，共同办理收购资产的交割手续。本公司计划于资产交割当日利用自有资金先期支付部分收购价款，原则上不少于收购款项总额的50％；余款将在未来半年内支付。支付方式为：本公司按照合汽公司的要求汇至其指定的帐户。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次收购的主要目的是公司丰富产品结构、推进载货汽车业务由轻型卡车向重型卡车升级、增强市场赢利能力的重要举措，同时也将推进本公司与现代汽车合资合作事宜的顺利进行。

　　本次收购的业务和资产是2002年合汽公司利用引进的现代汽车重型载货汽车生产技术，开发建设的新项目，目前已经基本建成总装、焊装、涂装和主要零部件的地产化生产线，2004年1？9月份，以ＣＫＤ方式产销约120台重卡，市场反映良好，计划在2005年上半年实现地产化批量生产，成本和售价都会有较大幅度下降，预计市场前景乐观，对本公司未来业绩增长将产生积极的影响。

　　本次收购完成后，合汽公司承诺将不再从事载货汽车的业务，该公司将重点投资汽车零部件。

　　六、独立董事的意见

　　该关联交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害非关联股东特别是中、小股东利益的情况。通过收购合肥江淮汽车有限公司重型载货汽车业务经营性资产，将有利于优化江淮汽车的产品结构和业务结构，丰富公司商用车产品品种，提高公司市场竞争实力和抗风险能力；另一方面，收购行动的顺利进行，也将有利于推动公司与韩国现代汽车公司合资合作事宜的进程。

　　七、备查文件目录

　　1．《独立董事对公司资产收购暨关联交易的独立意见》

　　2．安徽江淮汽车股份有限公司二届十六次董事会决议

　　3．安徽江淮汽车股份有限公司与合肥江淮汽车有限公司签署的《资产收购协议》

　　4．安徽华普会计师事务所出具的《关于拟收购的合肥江淮汽车有限公司重型车分公司的申报财务报表剥离行为合规性的审核意见》（华普审字［2004］第0746号）

　　5．由安徽国信资产评估有限责任公司出具的《合肥江淮汽车有限公司拟转让资产项目资产评估报告书》（皖国信评报字［2004］第156号）

　　安徽江淮汽车股份有限公司董事会

　　2004年11月26日

　　合肥江淮汽车有限公司拟转让资产项目

　　资产评估报告书摘要

　　皖国信评报字（2004）第156号

　　安徽国信资产评估有限责任公司接受合肥江淮汽车有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正的原则，采用重置成本标准，以成本法对委托方因其重型车分公司部分资产转让事宜而涉及的相关资产和负债，实施了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的资产及负债在2004年9月30日及相关前提下所表现的市场价值作出了公允反映。

　　经评定估算，委托方拟转让的重型车分公司部分资产和负债在2004年9月30日及相关前提下的评估结果为18916．00万元。详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　资产占有单位：合肥江淮汽车有限公司 金额单位：（人民币）万元

　　本资产评估报告书摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

　　本资产评估报告书摘要有效期为一年，即自2004年9月30日起至2005年9月29日止。

　　重要提示

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　法 定 代 表 人：杨皖林

　　注册资产评估师：孙乃纲

　　注册资产评估师：葛贻萍

　　安徽国信资产评估有限责任公司

　　2004年11月25日