江淮汽车召开2004年度第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽江淮汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）二届十六次董事会会议于2004年11月25－26日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到15人，实到10人，董事钟廷豪先生、董事蔡文财先生、董事钟荣光先生因工作原因未 能参会，授权董事长左延安先生代为表决；董事赵厚柱先生因工作原因未能参会，授权参会董事戴茂方先生代为表决；独立董事汤书昆先生因工作原因未能参会，授权参会独立董事方兆本先生代为表决；公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由左延安董事长主持。

　　与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，各议案均获全票通过，并形成决议如下：

　　一、审议通过《关于与韩国现代自动车株式会社开展合资合作的议案》；

　　同意以江淮汽车为投资主体与韩国现代自动车株式会社（下称“现代汽车”）开展合资合作，主要内容包括但不限于以下内容：

　　1、双方同意将从原来的技术合作方式扩大至资本合作方式，并包括新车型的引进；合资合作的项目包括适合中国市场需求的现代汽车生产之商用车和江淮汽车生产车型（瑞风商务车）之发动机的技术转让；

　　2、双方同意合资公司应依中国汽车产业政策的规定，实现经济规模，并在中国占领一定的市场份额；同时，双方拟以重型卡车为起步产品，通过不断引进和开发新产品，将于2010年达到10万辆生产能力为目标，以资金和实物来进行投资，投资总额暂定为7．83亿美元，分为两个阶段来实施进行；

　　3、双方同意按50％：50％的股份比例来组建合资公司，并通过利用江淮汽车拥有的有形和无形资产、项目权利、生产权利等资源，进行产品的开发、生产、销售和维修服务等业务；

　　4、双方共同认为合资企业需要成立研发中心，规模应根据合资企业能力而逐渐扩大，最终目标是促使合资企业具备研发整车的能力，其初期阶段将引进现代汽车的整车和配件；

　　5、双方同意将本着以上达成的初步意向开展进一步的交流谈判，尽早完成正式的合资协议的签订，并上报国家有关部门批准。

　　董事会授权公司经营班子与现代汽车进行进一步的磋商与谈判，并按有关规定履行上报审批程序，在签订正式合资协议后，再由公司董事会提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于收购合肥江淮汽车有限公司重型载货汽车相关经营性资产暨关联交易的议案》；

　　因公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，故公司第二届董事会第十六次会议对该关联交易事项进行表决时，关联董事未回避表决。此项关联交易需经股东大会批准后方可执行；本公司股东大会审议表决本次关联交易的议案时，关联方安徽江淮汽车集团有限公司和马来西亚安卡莎机械有限公司将回避表决。公司董事会将委托联合证券有限责任公司对本次资产收购行为进行评估并出具独立财务顾问报告。

　　有关情况请详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于资产收购暨关联交易的公告》。

　　三、审议并通过《关于设立“ＪＡＣ？意大利设计中心”的议案》；

　　为了增强公司的产品设计研发能力，进一步保证公司的可持续发展，公司计划在意大利都灵市筹建“ＪＡＣ？意大利设计中心”，该项目的前期投资预算将不超过100万欧元（约合人民币1100万元）；授权公司技术中心具体筹办并列出预算控制指标报总经理批准后执行。

　　公司将视筹建的进程进行相关公告。

　　四、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　由于公司于2004年10月28日正式实施了公积金转增股本方案，公司总股本由原先的23000万股增加到41400万股；因此，《公司章程》也需同步进行修改：第三条增加“公司于2004年10月28日进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增8股，共转增18400万股。”

　　第六条由原先的“公司注册资本为人民币23000万元。”修改为“公司注册资本为人民币41400万元。”

　　第二十条由原先的“公司的现有股本结构为：普通股23000万股，其中发起人持有14200万股，其他股东持有8800万股。”修改为“公司的现有股本结构为：普通股41400万股，其中发起人持有25560万股，其他股东持有15840万股。”

　　《公司章程》其他各处保持不变。

　　本议案需经公司股东大会批准后方可执行。

　　五、审议并通过《关于向下修正可转债转股价格的议案》；

　　公司自2004年10月15日进入转股期至今已满30个交易日，而由于市场持续低迷，致使本公司Ａ股股价一直低于转股价格的80％，因此按照江淮转债募集说明书发行条款中有关转股价格特别向下修正条款和《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，江淮转债的转股价格必须调整，且原则上应不超过7．4元／股。董事会经过认真的讨论、分析，决定将转股价格修正为7．39元／股。本转股价格自2004年11月29日起生效。

　　六、审议并通过《关于提请召开2004年第二次临时股东大会的议案》；

　　1、会议时间：2004年 12月 28日上午9：00整；

　　2、会议地点：公司技术中心大楼301会议室

　　3、参会人员：2004年12月21日交易结束后，在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；

　　4、审议事项：

　　（1） 《关于收购合肥江淮汽车有限公司重型载货汽车相关经营性资产暨关联交易的议案》；

　　（2） 《关于修改公司章程的议案》；

　　5、登记办法：参会股东须持身份证明（营业执照或身份证复印件）、股东帐户卡；授权代表须持股东授权委托书（格式参见附件）、本人身份证、股东帐户卡，于2004年12月26日－2004年12月28日在公司证券部办理登记手续；异地股东可传真办理；

　　6、联系方式：电话：[phone]；

　　传真：[phone]

　　其他事项：会期半天，食宿差旅费用自理。

　　安徽江淮汽车股份有限公司董事会

　　2004年11月26日

　　附： 授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本人／本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2004年第二次临时股东大会会议，全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　委托人签字：委托人身份证件号码：

　　受托人：受托人身份证件号码：

　　委托日期：