山东黄金(600547)资产收购公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：山东黄金(资讯 行情 论坛)矿业股份有限公司（以下简称“本公司”） 以7600万元收购山东省乳山市国鑫资产经营管理有限责任公司（以下简称＂国鑫公司＂）所持有的山东金洲矿业集团有限公司（以下简称＂金洲集团＂）80％（其中29％由金洲集团高管层及其职工或其他自然人及单位再受让持有）的股权。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与国鑫公司的此项交易不构成关联交易。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　　公司主营业务为开采、冶炼和销售黄金，与金洲集团属于同行业，此次收购金洲集团将增加公司的资源储量，提高公司的盈利能力。

　　一、交易概述

　　1、收购股权的基本情况：

　　本公司与国鑫公司在2004年11月21日草签了《股权转让协议》，拟以7600万元收购金洲集团80％（其中29％由金洲集团高管层及其职工或其他自然人及单位再受让持有）的股权。

　　国鑫公司与本公司、本公司控股的子公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　2、本次交易审议情况：

　　公司第二届董事会第十一次会议审议并一致通过了本公司与国鑫公司草签的《股权转让协议》。该股权转让业经乳山市人民政府办公室批准。

　　本次收购需提交股东大会审议批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　企业名称：山东省乳山市国鑫资产经营管理有限责任公司

　　企业性质：国有独资

　　法定代表人：刘洪超

　　注册地址：乳山市府前路12号

　　注册资本：壹亿伍仟万元人民币

　　营业执照注册号：3710211800639

　　主营业务：公有资产经营管理、市场经营管理

　　成立日期：2001年4月14日。

　　国鑫公司是经山东省人民政府批准由乳山市人民政府全额投资设立的国有独资公司。该公司与本公司前十名股东之间无任何关联关系，本次股权收购后，金洲集团将成为本公司的控股子公司；而金洲集团是本公司的发起人股东，目前持有本公司股份40万股，占本公司总股本的0．25％。

　　截止2003年12月31日，国鑫公司总资产30，885万元，负债总额10，360万元，所有者权益20，525万元，其中实收资本16，908万元，国有资本16，908万元，利润总额2，096万元，实现净利润2，096万元。

　　国鑫公司自成立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚。

　　三、交易标的基本情况：

　　1、本次收购的标的为国鑫公司持有的金洲集团80％（其中29％由金洲集团高管层及其职工或其他自然人及单位再受让持有）的股权。金洲集团注册资本为15，100万元人民币，法定代表人为李振江，核准的经营范围为矿石、黄金、白银、铜(资讯 论坛)采选、冶炼；表格、帐薄、包装印刷加工、销售。

　　2、截止2003年12月31日，金洲集团保有矿石量182万吨，金金属量11400千克，平均金品位6．3克／吨，目前已探明的保有地质储量，尚可服务7．5年。

　　3、截止2003年8月31日，金洲集团总资产41，173．81万元，负债18，466．15万元，净资产22，707．67万元。

　　截止2004年6月30日，金洲集团总资产37，708．13万元，负债23，541．32万元，净资产13，301．51万元；2004年1－6月份主营业务收入5，058．31万元，净利润752．01万元。（山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字［2004］第3181号审计报告）

　　4、截止2003年8月31日金洲集团的评估结果为总资产37，318．69万元，负债18，466．15万元；净资产18，852．54万元。（山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚评报字［2004］第8号评估报告。）

　　截止2004年6月30日金洲集团的评估结果为总资产38，080．04万元，负债17，146．05万元；净资产20，933．99万元（此评估值已包含采矿权价值7387．84万元）。（山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚评报字［2004］第32号评估报告。）

　　5、经请示乳山市国有资产管理办公室批准，金洲集团股权转让前将2，478．55万元的土地使用权及5，476．06万元的不良债权予以剥离，剥离后的净资产为10，897．93万元。

　　6、截止股权转让基准日2003年8月31日，金洲集团为国鑫公司及其下属企业提供的6023．7万元及198万美元贷款担保，国鑫公司承诺在股权收购完成前向金洲集团提供反担保（上述担保中的198万美元贷款截止2004年6月30日审计时已还清）。1994年4月20日，山东金洲集团三甲矿业有限公司（系金洲集团全资子公司）与乳山市黄金工业集团总公司等七单位共同为乳山市黄金工业集团总公司从中国黄金工业总公司贷款1500万元提供担保。经审计以上八家单位至今对乳山市黄金工业集团总公司尚欠中国黄金工业总公司的本金3，158，682．50元承担连带赔偿责任，该事项正在处理中。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况：

　　1、合同双方法定名称：

　　（1）股权出让方：山东省乳山市国鑫资产经营管理有限责任公司

　　（2）股权受让方：山东黄金矿业股份有限公司

　　2、合同签署日期：2004年11月21日

　　3、交易金额：人民币7600万元。

　　4、交易结算方式：

　　本公司将分两次向国鑫公司支付上述股权收购价款，第一次支付500万元，于本公司股东大会批准之日起三天内支付；第二次为其余全部款项，于金洲集团就本次股权收购完成工商变更登记之日起的三日内支付。

　　5、协议生效条件和生效日期：

　　在各方有权代表签署并经公司股东大会通过之日起生效并立即执行。

　　6、定价政策：

　　根据金洲集团的整体状况及出让方与受让方协商意愿，在保证投资资产盈利的前提下，本次股权转让价格以山东乾聚有限责任会计师事务所评估的截止2003年8月31日的资产价值数据作为确认股权价值依据，收购价格为7600万元（山东乾聚有限责任会计师事务所对金洲集团截止2004年6月30日的资产价值亦作了评估确认）。上述股权转让业经乳山市人民政府办公室批准。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次股权收购后，金洲集团原在册职工和高管人员全部留任于金洲集团，就金洲集团为国鑫公司及其下属企业提供的6023．7万元及198万美元贷款（该贷款截止2004年6月30日审计时已还清），国鑫公司承诺在股权收购完成前向金洲集团提供反担保。除此外，本次股权收购不涉及土地租赁、债务重组等情况；

　　本次收购金洲集团股权的资金来源于自筹；

　　本次股权收购尚须经公司2004年第二次临时股东大会批准；本公司已经发出该次临时股东大会的召开通知，定于2004年12月28日召开临时股东大会。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响：

　　此次收购金洲集团，旨在抓住国内黄金行业快速发展的市场契机，以提高公司在该领域的资源占有量、产业规模和竞争力，促进利润持续增长，收购完成以后，公司金金属量增加15％以上，将迅速扩大和提高公司的资产规模，资源储量及盈利能力，符合公司长远发展利益的需要，从而增加公司股东利益。

　　七、备查文件目录

　　1、山东黄金矿业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、山东黄金矿业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

　　3、山东金洲矿业集团有限公司审计报告（天恒信审报字［2004］第3181号）；

　　4、山东金洲矿业集团有限公司资产评估报告书（乾聚评报字［2004］第32号）；

　　5、 《股权转让协议》。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2004年11月24日

　　审 计 报 告

　　天恒信审报字［2004］第3181号

　　乳山市国鑫资产经营管理有限公司：

　　我们审计了后附的山东金洲矿业集团有限公司2004年6月30日和2003年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2004年1－6月和2003年度利润表及合并利润表、2004年1－6月和2003年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是山东金洲矿业集团有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允反映了山东金洲矿业集团有限公司2004年6月30日、2003年12月31日的财务状况和2004年1－6月、2003年度的经营成果以及2004年1－6月、2003年度的现金流量。

　　山东天恒信有限责任会计师事务所中国注册会计师：张晓芳

　　中国注册会计师：乌丽君

　　中国?山东二○○四年九月二十六日

　　山东金洲矿业集团有限公司

　　资产评估报告书摘要

　　乾聚评报字［2004］第32号

　　山东乾聚有限责任会计师事务所（以下简称“我所”）接受乳山市国鑫资产经营管理有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公允的资产评估方法，对为满足山东金洲矿业集团有限公司股权转让的需要，而对其列入评估范围的全部资产和负债（不包括划拨土地使用权）进行了评估工作。我所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在二○○四年六月三十日及上述特定目的下所表现的持续经营价值作出了公允反映。现将资产评估结果报告如下：

　　根据取价依据和选择的评估方法以及评估过程，经评估山东金洲矿业集团有限公司评估资产范围的资产总值、负债总值及净资产于评估基准日的评估结果为：总资产帐面价值31，851．07万元，调整后帐面值31，997．51万元，评估价值37，806．19万元，增值额5，808．68万元，增值率18．15％。负债帐面价值16，999．61万元，调整后帐面值17，146．05万元，评估价值17，146．05万元；净资产帐面价值14，851．46万元，调整后帐面值14，851．46万元，评估价值20，660．14万元，增值额5，808．68万元，增值率39．11％。资产评估结果汇总表如下：

　　单位：人民币万元

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　资产评估机构法人代表 董事长 刘天聚

　　注册资产评估师：王绍明

　　注册资产评估师：张波

　　山东乾聚有限责任会计师事务所

　　二○○四年十一月十八日