岳阳纸业召开2004年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　岳阳纸业(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第七次会议于2004年11月25日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　本次会议共收回表决票11张，占有表决权总票数的100％，与会董事表决并通过了以下议案：

　　一、同意黄亦彪先生请辞总经理职务，聘任吴佳林先生为总经理，关联董事黄亦彪先生回避表决。吴佳林先生简历见附件一。

　　独立董事对此发表独立意见：“黄亦彪先生请辞公司总经理职务是基于湖南省人民政府国有资产监督管理委员会已批准，湖南泰格林纸集团有限责任公司（本公司大股东）董事会聘任，将出任湖南泰格林纸集团有限责任公司总裁一职，为避免双重任职原因；公司及时聘请了新任总经理，吴佳林先生有近30年的造纸企业工作经验，曾在造纸生产、营销第一线担任领导职务，并长期担任大中型造纸企业主要负责人，有丰富的造纸企业管理经验和领导能力。此次高管人员的变动，符合公司规范运作要求，保持了公司各项管理工作的延续性。”

　　二、审议通过了《关于调整独立董事津贴的提案》，独立董事津贴调整为10万元人民币／年，关联董事张国有、景旭、夏博辉、刘思跃回避表决。

　　三、审议通过了《关于调整董事长薪酬考核办法的提案》，关联董事王祥回避表决。“董事长实行年薪制。报酬结构：基薪＋成就工资＋激励工资，激励工资为对现时工作表现的激励，激励工资＝（基薪＋成就工资）×系数”。将原“系数以0．35为起点，2003年为0．35，此后每年完成企业发展目标下一年度比上一年度递增0．2。”调整为“激励工资系数设为浮动考核系数。系数以1为起点，利润总额每超过上一年度5％，系数增加0．25，直至增加到3，利润总额年度增长超过50％，授权董事会调整董事长成就工资；反之，利润总额低于上一年度，每减少5％，系数下浮0．25，直至系数为0。”

　　独立董事对此发表独立意见：“同意本次董事长薪酬考核办法的调整。本次调整董事长薪酬考核办法，将董事长薪酬与企业成长性挂钩考核，有助于加大对董事长薪酬的考核力度，使考核办法更趋合理。”

　　四、审议通过了《岳阳纸业股份有限公司股权激励基金使用管理办法》。

　　激励基金是公司经营管理层在完成既定经营目标的前提下，为对其进行股权激励而设立的专项基金。激励基金原则上每年提取一次，以公司年度加权平均净资产收益率达到6％为考核指标。达到6％，提取激励基金；达不到，不提取。提取比例为按照当年利润总额的5％提取激励基金。激励基金用于对激励对象进行业绩股票激励，以激励基金购买公司流通股作为长期激励形式支付给激励对象。激励对象的范围包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，及经总经理提名、董事会薪酬与考核委员会认可的其他人员。董事会薪酬与考核委员会负责拟定《股权激励实施细则》、年度股权奖励实施方案，并提交董事会审批；董事会薪酬与考核委员会下设激励基金工作小组，工作小组办公室设在公司证券投资部，负责激励基金管理日常事务性工作。

　　独立董事对此发表独立意见：“同意《岳阳纸业股份有限公司股权激励基金使用管理办法》。公司实施股权激励基金使用管理办法有助于进一步完善分配激励机制，完善公司治理结构，调动和发挥公司经营管理层的积极性和创造性，增强凝聚力，确保公司发展目标的实现。”

　　五、审议通过了《关于投资建设<10万公顷造纸原料林基地建设>项目的提案》。公司决定投资51450万元建设10万公顷造纸原料林基地，项目基本情况摘要介绍如下：

　　该项目的建议书已经国家发展和改革委员会发改工业［2003］580号文件批复，项目可研正在积极向国家发改委报批之中。通过造纸原料林基地建设，实现林纸一体化，可缓解公司原材料供应紧张的局面，保证公司有质量可靠、货源稳定的原料供应，促进企业健康、持续发展；有效降低企业的采购价格和运输费用，提升企业的经营效益；有了稳定的原材料供应，为公司以后的规模扩张奠定了坚实的基础；林业项目的生长期较长，投资越早，企业受益越早。

　　项目建设规模为造林10万公顷，主要树种为欧美杨和国外松，其中营造欧美杨（含中幼林培育）面积66750公顷，营造国外松（含中幼林培育）33250公顷。基本建设地点主要分布在岳阳市、常德市、益阳市以及湖北省的监利、洪湖、赤壁、汉川等县（市）。项目建设期限为7年。

　　项目总投资51450万元人民币，其中：营造林投资42721．84万元、林木管护费用1085．78万元、建设期利息合计7642．38万元。资金来源：项目总投资51450万元中，申请农业银行贷款36000万元，占项目总投资的70％；企业自筹15450万元，占总投资的30％。

　　六、审议通过了《关于调整贷款银行的议案》，同意公司对前两次董事会通过的授信贷款所涉及的贷款银行根据实际情况进行变更。

　　七、审议通过了《关于申请银行授信贷款用于偿还部分收购资金的议案》，申请5000万元银行授信贷款，用于偿还收购12万吨系列胶印书刊纸技改工程部分收购资金，贷款期限为壹年。

　　上述第二、三、四、五项审议事项还将提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司决定召开2004年第一次临时股东大会，具体事宜如下：

　　一）会议时间：2004年12月29日（星期三）上午9：00，会期半天

　　二）会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

　　三）会议议题：

　　1、审议《关于调整独立董事津贴的提案》

　　2、审议《关于调整董事长薪酬考核办法的提案》

　　3、审议《岳阳纸业股份有限公司股权激励基金使用管理办法》

　　4、审议《关于投资建设<10万公顷造纸原料林基地建设>项目的提案》

　　四）会议出席对象：

　　1、截至2004年12月10日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参与表决。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司见证律师。

　　五）出席会议办法：

　　1、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（格式见附件二）和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　2、登记时间：2004年12月22日、23日，上午9：00－11：30，下午2：00－4：30，逾期不予受理。

　　3、登记地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲公司证券投资部

　　4、与会股东食宿费、交通费自理。

　　六）联系地址及电话：

　　联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲岳阳纸业股份有限公司证券投资部

　　邮编：414002

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：顾吉顺

　　岳阳纸业股份有限公司董事会

　　二 O O四年十一月二十五日

　　附件一：吴佳林先生简历

　　吴佳林先生，1953年12月出生，满族，中共党员，大专文化，高级经济师、高级政工师。1968年10月至1972年10月在辽宁省宽甸县湖沟公社当知青；1973年1月至1976年11月在湖南省益阳县千家洲公社当知青；1976年11月至2000年3月在湖南省沅江造纸厂工作，先后担任车间副主任、主任、党委副书记、第一副厂长、厂长、党委书记兼厂长；2000年4月至2002年12月担任湖南省岳阳纸业集团有限责任公司副总经理、董事、湖南卓越浆纸有限责任公司总经理、董事长；2004年10月至今，担任湖南泰格林纸集团有限责任公司副董事长。

　　附件二：授权委托书

　　兹授权先生／女士代表本人（单位）出席岳阳纸业股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数量：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：2004年月日

　　法人委托人（盖章）：

　　特此公告。